自35军被围后，军长郭景云多次与部下研究突围方案，一是徒步向南，只要到达南山就可脱险；二是向大同突围，由于途中多河流、山地，也不能带汽车。
但郭景云深知这四百多辆汽车是傅作义的心头肉，始终下不了轻装突围的决心。请示傅作义后，决定固守待援。随即加紧构筑工事，进行防御准备。他以新保安南北直线为界，将新保安分为东西两个防区。东面防区由第267师附保安团及1个山炮连防守。其中第801团防守城东南，第800团防守城东北，保安团防守东关，第799团为预备队，西防区由第101师附一个山炮连防守，重点置于西门外，其中第303团防守西门以北，第301团防守西门以南，第302团为预备队。军部位于全镇最高点钟鼓楼。军炮兵阵地配置在西防守区内。
为了鼓舞部下的士气，郭景云在城隍庙召集营以上干部开会：“我们35军有跟傅总司令守城的传统。直奉联阎对冯作战，我们守过天镇；北伐战争我们守过涿州；抗日战争，我们守过太原；剿共战争，我们守过绥远。四次守城战可以说没有不胜的；现在守个新保安，那还有什么说的！”
这位盐工出身的军长又说：“今天我们守新保安，地名很吉利，我是长安人，我的儿子叫永安。长安、永安、保安，保证我们35军平安无事！弟兄们要有信心，我们一定能返回北平，这是天助我也！”
于是，35军便日夜赶筑巷战工事，把数百辆汽车也作为工事用，堵塞在大街小巷，并加修城中心的钟鼓楼，作为防御和指挥中心，而在新保安城外，以外壕，有地堡，有鹿砦，有支撑点，特别是东关方向，可以和城上的火力点构成相互依托，构成城防的屏障。
郭景云命令其101师师长冯梓为防守司令，向当地商民强征杂粮、油、盐，作防守准备，自己则住在城中民主街191号粮商要俊洪的院中亲自督战。他把自己的小轿车深埋于地下，妄图东山再起，他并让人在军部附近摆上汽油桶，发誓“如果新保安被gongfei攻克，我全军营以上军官集体用汽油自焚！”
一时间，新保安城内充满杀气，笼罩着妄图同我军决一死战的气氛。
面对杀气腾腾的35军，此时城外的第2兵团奉行围而不打得原则，在新保安周围30里地左右的防线上，挖交通壕、架铁丝网，据地形特点编排攻坚队伍，组成火力、爆破、登城等各种分队。有的连队秘密地把地道挖至敌人的城墙下面。
虽然，这场战斗将是一场集中兵力的歼击战，我与敌兵力对比为4：1强的绝对优势。但是，毛泽东依然让前方的2兵团再耐心等待。因为中央军委估计，第35军被歼后，张家口守敌有突围的可能。而华北第三兵团8个旅包围敌5个步兵师、2个骑兵旅，在兵力上不占优势。为增加包围张家口的力量，军委令东北野战军将第4纵队西调张家口归华北第三兵团指挥。
12月的新保安已经进入零下三十多度的严寒。20日，东北野战军将第4纵队抵达张家口附近，21日，黄昏，东北4纵进至张家口东南的宁远堡、榆林堡地区，与华北第1纵队靠拢。至此野战军对北平、天津等地的包围部署提前五天完成。
毛泽东一道命令飞到2兵团的阵地：进攻！
12月21日下午4时，华北第2兵团的3个纵队连同东北野战军第4纵队的一个炮兵团，在统一号令下，开始对新保安发起攻击。
一夜激战之后，新保安外围阵地已经占领。把35军压缩于不足1平方公里的城堡之内，成为了瓮中之鳖。
为了解救这支“王牌军”，傅作义命令张垣第11兵团曾以精锐之步兵配合骑兵向东突击增援解围，但遭野战军奋力阻击。同时，傅作义几乎出动了北平城内所有可用的飞机，或帮助第35军作战，或向新保安投送粮弹。然而，投送粮弹的飞机，因害怕被击落不敢作超低空飞行，只是在高空投放了事。北风呼啸，投下来的粮食danyao，多被吹至解放军阵地上。
这时，杨得志把指挥部从赵家山移到了离新保安大约只有3里左右的地方，站在这里，不用望远镜就可以看到新保安了。罗瑞卿压抑着内心激动的心情对身边的杨成志说：“我们北出紫荆关，1个多月了，毛主席指挥敌我100多万人，到底把这顿‘饭’做熟了。”
一位参谋说：“35军这锅山药蛋快煮烂了。”
罗瑞卿一摆手，笑了：“你只看到了‘山药蛋’，毛主席那个锅里煮的，可是既有天津的海，又有北平的山，还有‘皇帝’的金銮宝殿哪！”
22日早上，随着白昼的来临，35军的阵地完全裸露在解放军的炮口之下。
7时10分，一颗信号弹，在灰蒙蒙的天空划出一道弧线，悠悠然飘落在新保安上空。霎时，156门大炮向新保安东关一齐射来，炮弹像雨点般落在方圆约100米左右的35军防守阵地上，5分钟就发射了8，000多发炮弹。炮弹在城墙上baozha，震撼着冰封的大地。
张怀瑞所在的第4纵队11旅32团请战担任东南面突破任务。8时30分，32团尖刀6连的战士们，架梯登城一举成功，在城头上插上了第一面红旗。
半小时之后，4纵11旅在东南面炮火轰开的缺口处首先攻入城内，接着10旅以集团爆破炸开了东门相继入城。两个旅巩固了突破口勇猛向纵深发展。我第3纵了队和第8纵队在城西面和西北面由于受到敌人城墙中下部隐蔽枪眼火力的压制和拦阻，攻击一再受挫。
新保安内一时烟雾冲天，战火弥漫。国共两军在天寒地冻之中，展开巷战。在随后的数个小时里，双方巷战越来越激烈了。
正午时刻，第4纵队突破了敌人鼓钟楼的核心工事，战事随即向西北方向发展。
下午2时，第8纵队重新向敌精锐主力101师固守的城西北角发起攻击。8纵队23旅68团挑选了36人组织12个组的大爆破队，每人扛着一个25公斤的炸药包，在连长张友组织指挥，企图炸开城墙。可是，敌人布置了严密的火力，城墙上下挖了许多明暗火力点，城墙外全是开阔地，爆破队完全暴露在敌人火力之下。最后，只剩负伤的副班长许学顺同志一个人。
看到身边的战友一个个倒下，红了眼的许学顺向连长说：“把导火索拉着，我背着上去，如果半路被打倒，在炸药baozha的瞬间，趁烟幕掩护再组织人去爆破。”
张友看着负伤的许学顺，心中有些不舍。“连长，别犹豫了，地形全看好啦，成功的可能性会大些！”
许学顺拉着了炸药包的导火索，越出交通沟，不顾一切地往前冲。35军发现了许学顺扛着冒着烟的大炸药包的身影，被吓愣了，许学顺在接近城墙的瞬间，敌人的火力突然停止了。许学顺跑到城边，将baozha的炸药包奋力投出，自己顺势滚进护城河。
一声震天的巨响，连以前已送上去的20多捆25公斤一个的炸药包全部引爆，敌城墙被炸开一个大斜坡。第8纵喊着震耳的杀声也冲进了城内。
几个方面的野战军齐头并进，向35军的指挥防御核心，中心区的钟鼓楼逼近。
枪炮声、喊杀声笼罩了郭景云军部。郭景云看到城区已经大半陷落后，意识到自己大势已去，他紧张地向北平总部发电报，表示要战死新保安。谁知电报还没发完，一个解放军战士已经爬到郭景云军部的屋顶上，一梭子子弹打掉无线电天线。
郭景云赶紧命令副官：“快！快！快去推汽油桶！推到掩蔽部口点火。”
他打算把自己和副军长王雷震、参谋长田士吉等全部烧死在掩蔽部里。然而早就准备投降的参谋长田士吉阻止了这一行动。
郭景云看到自己已是孤军一人，遂掏出shouqiang，冲着北平方向喊了一声：“我郭景云对不起你，总司令”，对太阳穴扣动了扳机，杀身成仁了。
他最终兑现了1948年1月他上任35军军长时的誓言：“35军是常胜军，常胜军的军长就那么好当吗？你们这些师长、团长、营长、连长、排长都不是好干的差使，前任军长已经给我们做出了样子。如果你们给我丢了人，我也zisha。”
战斗到黄昏5时，35军16000余人无一漏网全部被歼。6时，杨得志、罗瑞卿、耿飚向毛泽东发电报报告全歼35军的消息。
新保安之战，是平津战役“各个歼敌”的第一仗，共毙敌3000余人，俘敌1.26万余人，缴获火炮164门，qiangzhi5500支，汽车377辆，电台6部。
4小时后，毛泽东复电2兵团：“全歼新保安之敌甚慰。”
并要求仿照淮海战役中华东、中原野战军即俘即查，即补即战的原则，立即将俘虏补入部队，休整10天后向西攻击归绥。第2兵团随即在新保安地区进行休整。
几十年后，杨得志在回忆录《横戈马上》一书中讲到歼灭35军的心情时说：“我也算是打过一些大仗胜仗的人了，但是今天能亲自和广大指战员一起，吃掉多年来在华北战场横行霸道的傅作义王牌35军，内心的激动大不同以往，有点十三年前过大渡河的感觉。”