别尔哥罗德，是别尔哥罗德州的政府驻地，此时只有一个师的西俄罗斯伪军在此地驻守。
西俄罗斯第2人民师师长阿雷莫夫少将正在房子里睡觉，他的身旁倒是没有女人，阿雷莫夫少将为人正派，曾在沙皇政府的军队里当过上尉，在基辅合围之中投降。
他并不觉得投降有什么做错的地方，革命？那也得先保住自己的命再说吧？
“咚咚咚！”一阵急促的敲门声响起：“师长！师长！”阿雷莫夫从床上坐起来，烦躁道：“是谁啊！有什么事？！”
卫兵依旧猛敲着房门：“师长！指挥部急令！”
阿雷莫夫立刻穿上衣服，踩上军靴把房门打开：“说什么了？让我看看！”他伸手接过军令，大惊失色：“英军要来了！拉警报！准备作战！”阿雷莫夫一溜烟儿跑去城防司令部，要求城防部队拉响警报，而那封军令也被丢在了地下。
卫兵有些奇怪，蹲下来把军令捡了起来，他看了一眼愣在了原地：“据不可靠消息，英军的一支部队已经突破防线，向别尔哥罗德攻来，你部做好迎击准备，誓死坚守阵地！乌克兰第7近卫师也在向别尔哥罗德方向靠拢。”
乌克兰第7近卫师师长安德烈上校得到消息立马带着人马向别尔哥罗德奔驰而去，他就是哈尔科夫本地人，很清楚别尔哥罗德对哈尔科夫的拱卫作用，它就像月球一样环绕在哈尔科夫旁边，是哈尔科夫最大的卫星城，如果别尔哥罗德没有挡住英军的攻击，那么英国人的兵锋将会直指哈尔科夫！
西南方面军的司令员马利诺夫斯基上将早早的从朱可夫元帅那里得知有一支英军部队将要从南到北冲锋杀穿德军的防线，他立即就命令侦查队伍在别尔哥罗德方向展开侦查，一旦别尔哥罗德方向开打，就即刻派出飞机起飞夜间轰炸别尔哥罗德同时佯攻哈尔科夫给予德军压力配合英军！
此时德军中已经乱成了一锅粥，两万人在德军的战线上四处横冲直撞，这可不是一个小数字，曼施坦因看着前线部队传来的情报，先头部队已经能看到库尔斯克的最高建筑物，即市政府的穹顶上的红星。
但……英军同样已经逼近了别尔哥罗德，如果别尔哥罗德被拿下，曼施坦因可以预测到英军就会有两个进攻方向，一个是配合哈尔科夫正面的苏军进攻哈尔科夫，另一个是向西侧一百多公里开外的苏梅进攻，在德军阵中钉进一颗钉子。
不过曼施坦因觉得英军不太会想苏梅进攻，因为苏梅已经很逼近基辅了，距离西俄罗斯人民政府的驻地就剩下了三百公里，定是阻碍重重，再加上苏军已经对哈尔科夫发起了进攻。
所以他急忙命令伪军在沿着哈尔科夫的路上阻击英军部队，防止英军配合正面的苏军夹击哈尔科夫。
威廉趴在躲在一个反斜面的小土坡后面，观察着前线部队进攻的状况，夜幕下英军也不敢打照明弹，已经有很多英军从两翼摸了上去，突破了乌克兰军队的防线。
“快！让迫击炮团掩护部队行进。”威廉对着身后的传令兵说道：“打三轮！”
威廉深知长距离突袭是没有足够的卡车是没有办法携带大口径火炮的，既然带不了，那就不如把火炮全都留给驻守在卡缅卡的第3师和苏军师。
转而全部带成射程有两千五百米的三英寸迫击炮，和排属两英寸迫击炮，一个师里足足凑出四百门三英寸迫击炮，这是一次不小的火炮力量。
在三英寸迫击炮的狂轰滥炸和苏西南方面军的飞机掩护下，别尔哥罗德的外围防线没出两个小时就被攻破。
开战的第5天，也就是10月15日，德军的别尔哥罗德易手，被英军夺取，威廉站在别尔哥罗德的最高的建筑物上，在清早的晨曦下俯瞰着乌克兰平原：“守一城而悍天下……也不知道我用没用对。”
十月份的乌克兰还是有些冷的……威廉拢了拢自己的衣服，搓了搓手，眼下他面临着一个抉择，那就是向哈尔科夫进攻、还是转过头来杀向库尔斯克的德军。
威廉垂眸，细细地考量着。
仗打到了这个份儿上，英军的重要性已经体现出来了，第2师的一举一动都会左右战场的局势，原因无他——只因为第2军是唯一一支在战场上享有完全的主动权的部队，暂时没有部队能挡的住他们，因为德军已经全部压上，后方正空虚，西俄罗斯人民军和乌克兰近卫军的军心虽然可用，但战斗力却并不高，召集不到三倍以上的兵力根本抵挡不住英军。
更不要说，指挥官还是英军中的名将：威廉·弗兰克上校。
莫德尔和霍特在第二次斯大林格勒战役之后，仔细查询了威廉的资料，看完以后两人对视一眼，在彼此眼中看到了震惊之色。
因为他们很明白英军的晋升制度，威廉简直是被上天眷顾的宠儿，要知道在北非战场英国陷入失利的时候，下议院中的议员对丘吉尔首相开炮：“如果隆美尔是英国军中的一员，那么他还是一个上尉。”
两人又得知在突呢丝战役中英军第2师的亮眼表现，不得不承认：“英军之中也有一批素质过硬的指挥官。”
威廉对着自己的手哈了一口气，对着参谋长亚当说道！：“亚当……命令第1师的骑兵团向苏梅方向沿着公路行进，遇到敌人就向后撤退。”
“再命令苏军师的骑兵团向别尔哥罗德进发，避免被侦查到。”威廉想了想自己部队的状态：“命令正在休整中的第17摩步团等待苏军骑兵团，在下午1点的时候向哈尔科夫方向进攻。”
他派出了两股部队来掩护自己真正的行踪，他打算趁夜里重回梅德文卡转头攻向已经逼近库尔斯克的德军。
“命令部队们进行休整。我们继续夜间作战！”