既然正面战场有所顾忌，何大清便打算从后路动手。
驻守后方的日军长期保持半防御姿态，每次只派出小队开展试探进攻，可每一次出击都损失惨重。到后来干脆消极固守，偶尔只派几个人探头观望，确认对面是否还在设防。
等何大清率领大部队突然回师杀向后方时，日军完全没有做好防御准备。这甚至算不上一场正式冲锋，一次短促突击，直接把这股日军彻底击溃。何大清下令部队尾随追击，扩大战果。
身在前方的覃司令万万没有料到，何大清竟然会如此不顾命令。他本人已经抵达日军营地谈判，何大清那边依旧没有停下攻势。
何大清沿着这座大学的外围绕行半圈，直扑后门。这一次攻守位置彻底互换：四方谅二带着残部困守校园之内，何大清的部队在外围压着打。说是包围并不完全准确，何大清只是持续不断地从后方发起袭扰进攻，逼得四方谅二只能步步收缩、向后布防。
四方谅二若是下令全军急速突围撤退，手下残存部队很容易溃散。此前他派出去包围学校的日军，只有一小部分阵亡，大部分人四散逃开。几番战斗下来，四方谅二手下兵力已经不足七千。
眼下进退两难，想突围却找不到合适路线。石门城外大片区域已经被八路军掌控；想要固守城内，也没有长久坚持的条件。何大清麾下部队素来以行军迅猛著称，几次交手之后，日军早已领教这支队伍的特点，不止一次低估他们的机动速度。
四方谅二看向一旁又急又气的覃司令，还有随同前来谈判的戴老板，眼底神色不断闪动。他心里十分清楚，一旦落到何大清手中，自己必死无疑，队伍里中队长以上的军官，几乎没有人能活命。
他悄悄示意卫兵上前，把覃司令一行人围在中间。 “覃司令，请你立刻命令何大清停止进攻。”
覃司令看着围上来的日军，瞬间察觉到危险。他愿意前来日军营地谈判，本是采信了戴老板从中斡旋的保证，又想着日军大势已去，应当不会贸然加害。他万万没有想到，何大清会对上级的指令置之不理。
“四方谅二，你这是打算挟持我？” 覃司令明知处境凶险，面对日军依旧挺直腰杆，语气沉稳，没有半分惧色。
四方谅二见过不少像覃司令这样坚韧的八路指挥员，心里清楚直接威胁覃司令没有用处，但可以拿覃司令作为筹码，逼迫何大清收兵。 “覃司令，我清楚，现在何大清已经不大听从您的调遣。想要让攻势停下，只有这一个办法。我只能借您逼迫他停战，还请您暂且委屈一下。”
话音落下，日军士兵上前收缴了覃司令一行人的枪械。 覃司令瞥了一眼沉默不语的戴老板，再看向面上带着几分歉意、眼底却藏着一丝侥幸的四方谅二。这一刻，他心里反倒开始理解何大清的想法。
“倘若你们全体放下武器投降，我可以保证你们的人身安全。可你们若是想用我来要挟前线部队，那你们所有人，都别想活着离开石门。”
四方谅二不肯接受投降，他不会轻易束手就擒。他命令士兵向外面喊话，告知何大清，倘若继续进攻，就将覃司令推到阵前抵挡枪弹。
何大清投鼠忌器，不敢贸然强攻，双方就此陷入僵持。
就在这个节点，王刚带领部队开进城里，没有理会城内混乱的平民，径直奔赴两军对峙的地点。 “师长，现在是什么情况？”
天色已经完全黑透，夜色遮挡视野，两边都看不清营地里的详细动静。何大清暂时也无法摸清里面日军的具体动作。
“让新来的弟兄把这里完整合围，里面鬼子，一个都不许放走。把所有火炮、迫击炮全部推上来就位。”
夜里十点多，日军残部已经被彻底封锁包围。 “通知下面弟兄，可以自由冷枪袭扰，优先杀伤普通士兵和底层军官。”
这种对峙僵持的局面，恰恰是何大清最擅长应对的。如今他的部队外线合围，补给、饮水、弹药源源不断；反观被困日军，外部支援完全断绝。
双方就这么一直僵持到第二天清晨。
经过一整夜的动荡，石门城内喧嚣渐渐平息。卢二狗带着队伍也赶回来了。 “老大，事情办妥了。凡是日本人集中聚居的片区，全都被我们打散。如今城里只剩下零散独居的日本人，昨天一夜，他们也遭受巨大冲击。”
卢二狗自己一人就击毙三百多敌人，他手下弟兄，每人最少干掉上百名。比他们下手更狠的是白阎王那一伙人，这帮人悍不畏死。如果不是卢二狗的队伍拼命拦着，他们就要大肆烧杀劫掠。人死、财物被抢之后，还要纵火焚屋。死在他们手里的日本人，少说也有三四千。
不过卢二狗、白阎王这两支队伍，并不是杀伤最多的。大量日本人，是死于城里地痞流氓、普通市民之手。
上午的时候，还只有地痞、旧警察、土匪参与；到了下午，几乎演变成全城自发的报复行动。不少市民觉得，不去日本人家里拿点东西，就是吃亏。
会爆发这样的冲突，根源在于往日积怨太深。过去日本人盘踞石门，自视高人一等，对待中国邻居、仆役动辄打骂。日本本土等级森严，下级挨上级耳光被视作寻常，可这套蛮横作风，搬到中国，百姓根本无法忍受。很多日本人原本在日本国内只是普通农民，来到石门之后，便摆出武士老爷的派头，用严苛蛮横的态度对待本地居民。
往日受尽欺辱的百姓，一旦有人带头，积压多年的怒火便彻底爆发。
当然，也有少数日本人平日里待人平和，和邻里相处融洽。动乱之时，邻里会出面护住他们，保住性命，但家中财物大多被劫掠一空。就算街坊出面担保，财产也很难保全。