说到吴主孙休，听说司马炎已经篡魏，必将讨伐吴国，忧虑成疾，卧床不起。于是召来丞相濮阳兴入宫，命太子孙皓出宫拜见。吴主用手指点了点濮阳兴，不久就去世了。濮阳兴出来后，与群臣商议，要立太子孙皓为新的君主。
左典军万彧说：“太子年幼，无法独自执政，不如立乌程侯孙皓为王。”
左将军张布也说：“孙皓才智明断，完全可以做帝王。”
丞相濮阳兴拿不定主意，就去奏告朱太后。太后说：“我不过是个寡妇，哪里懂什么社稷大事？你们自己好好商量决定吧。”于是濮阳兴便迎孙皓即位。
孙皓字元宗，是大帝孙权的太子孙和的儿子。那年七月，他正式称帝，改元“元兴元年”，封太子孙皓为豫章王，追谥其父孙和为文皇帝，尊其母何氏为太后，任命丁奉为右大司马。第二年改元为“甘露元年”。
孙皓为人凶狠暴虐，沉溺酒色，宠幸中常侍岑昏。丞相濮阳兴和张布多次劝谏，他却大怒，杀了他们二人，还连累三族被灭。自此朝中无人敢再进谏。
后来又改元“宝鼎元年”，任命陆凯、万彧为左右丞相。那时孙皓居住在武昌，扬州百姓生活困苦，苛捐杂税多得让人难以忍受；而孙皓奢侈无度，公私用度极度匮乏。
陆凯上书劝谏说：“如今虽无灾荒，百姓却死得越来越多；虽无战事，国库却空空如也，臣对此深感痛心。昔日汉室衰败，天下三分鼎立；如今曹魏与刘备失去民心，最终都归晋朝所有，这便是当下明证。臣愚钝，只为陛下和国家着想。
武昌的土地贫瘠险恶，不是王者的都城。民间童谣说：‘宁愿喝建业的水，也不吃武昌的鱼；宁愿回建业死，也不住武昌’这足见民心所向，天意所在。
如今国家一年粮食储备不够，根基渐露败象；官吏苛刻百姓，无人怜恤。大帝时代，后宫女子不过百人；到了景帝时，却有千余人，这极大耗费财力。
左右丞相皆非贤能之人，权臣相互勾结，害忠良，祸害百姓，皆是朝政弊端。愿陛下减轻百姓劳役，废除苛捐杂税，简减后宫，严选官员，如此天意喜悦，百姓归心，国家自会安定。”
孙皓看了陆凯的疏奏非常不高兴。又大兴土木，修建宏伟的昭明宫，命令文武各官进山砍伐木材。还召来术士尚广，用蓍草占卜天下大事。尚广占得吉兆，说：“陛下筮得好兆头：庚子年，青盖将入洛阳。”孙皓听了大喜，便对中书丞华覈说：“先帝采纳了你的意见，分兵头领沿江布防，设数百营，命老将丁奉统领。朕想一举兼并汉地，给蜀主报仇，先该取哪里呢？”
华覈劝谏说：“如今成都已失守，社稷倾颓，司马炎必定有吞并吴国之心。陛下应修养德行以安抚吴民，这是上策。若贸然出兵，就像披麻救火，必然会自焚。请陛下慎重考虑。”
孙皓大怒道：“我正想乘机恢复旧业，你竟说这种不利之言！若不顾你昔日功劳，斩了你！”并喝令武士把华覈推出宫门。华覈出朝后叹息说：“可惜这锦绣河山，不久将落别人之手。”于是隐居不出。
孙皓于是命镇东将军陆抗率兵屯守江口，图谋攻占襄阳。消息早已传到洛阳，晋主司马炎得知陆抗寇襄阳，和众官商议对策。贾充站出来奏道：“臣听说吴国孙孙皓不修德政，专行暴虐。陛下可命都督羊祜率兵抵御，等待其国内动乱，再乘机攻取，东吴定可轻易攻克。”
司马炎大喜，立刻下诏派遣使者到襄阳，向羊祜传达命令。羊祜接受命令，整顿军马，准备迎战。从此羊祜镇守襄阳，深得军民爱戴。吴军中若有人投降想逃走，都允许其离去。戍守的士兵减少，用来开垦农田八百余顷。羊祜刚到时，军中粮食不到百日；到后来，却积存了十年之粮。
羊祜在军中，常穿轻裘，系宽腰带，不披铠甲，帐前侍卫不过十余人。有一天，部将进帐报告说：“哨马来报：吴兵懈怠，可趁机袭击，必能大胜。”
羊祜笑道：“你们小看陆抗了吗？此人智勇双全，前些日子吴主命他攻打西陵，斩杀步阐及其数十名将士，我援救不及。此人为将，我们只能守住防线，等内部变乱时再图取。若不察时机轻举妄动，必将失败。”众将都服从他的意见，只坚守疆界。
有一天，羊祜带诸将打猎，正巧陆抗也出猎。羊祜下令：“我军不得越界。”众将听令，在晋地打围，绝不犯入吴境。陆抗远远望见，叹道：“羊将军守纪律，果然不可犯。”天黑各自退兵。
羊祜回军中，检查猎物，发现有被吴军先射伤的，都送还给吴人。吴军很高兴，回报给陆抗。陆抗叫来使者，问：“你主帅能喝酒否？”使者答：“若有好酒，自然饮之。”陆抗笑道：“我有一斗好酒，藏了很久。今送给你，转交都督：这是我亲酿自饮的酒，特此奉上一勺，以表昨日出猎之情。”使者领命，带酒离去。左右问陆抗：“将军以酒待人，有何用意？”陆抗说：“他们施恩于我，我怎能不回报？”众人皆愕然。
话说使者回到羊祜那里，把陆抗问起的事和送酒的情形，一五一十地报告。羊祜笑道：“他也知道我能喝酒啊！”便命人开壶斟酒。部将陈元劝道：“这里恐怕有诈，都督还是慢慢喝为妙。”羊祜笑说：“陆抗不是毒辣之人，不用怀疑。”说着便把酒一饮而尽。从此两边派人联系，常常互通往来。
一天，陆抗派人去问候羊祜，羊祜问：“陆将军身体可好？”使者答：“主帅卧病几日未出。”羊祜说：“我猜他病得跟我一样，我这里有合好的药，正好送去给他吃。”使者带药回见陆抗。众将说：“羊祜可是敌人，这药怕不是毒药。”陆抗说：“羊叔子怎会毒害人？你们别怀疑。”于是他服药。次日病好了，众将拜贺。陆抗说：“他以德待我，我以力相抗，看来对方将领不战而降。如今只须各守疆界，无需争夺小利。”众将领命遵守。
忽有使者来报，说吴主派使者到，陆抗接见入宫。使者说：“天子传谕将军：要急速进兵，勿让晋人先入境。”陆抗说：“你先回去，我会有疏章上奏。”使者辞去。陆抗即写疏送到建业，孙皓拆开看，疏中详言晋军不可轻攻，并劝吴主修德慎用刑罚，安内为先，不应好战。吴主皓看罢大怒：“我听说抗将与敌通谋，果然如此！”遂下令罢免陆抗军权，降为司马，改由左将军孙翼代领军队。群臣无人敢谏。
孙皓自改元建衡，至凤凰元年，肆意妄为，穷兵黩武，上下皆叹怨。丞相万彧、将军留平、大司农楼玄等直言劝谏，皆被杀害。十余年间，杀忠臣四十余人。皓出入常带铁骑五万，群臣恐惧，无人敢抵抗。
羊祜闻陆抗被罢，孙皓失德，见吴有可乘之机，便上表请求晋主伐吴。表中说：“虽然天命赐予时运，但功业必靠人实现。如今江淮险要不及剑阁，孙皓暴虐超过刘禅，吴人困苦比巴蜀严重，大晋军力强盛于昔日。若不趁此机会一举平定四海，而继续兵戎相持，天下必困于战乱，兴衰难长。”司马炎看了表，大喜，下令兴师伐吴。但贾充、荀勖、冯紞三人极力反对，司马炎便没有行动。
羊祜闻此叹息说：“天下事多不如意，十有八九。今日的机会不把握，实在可惜！”到咸宁四年，羊祜入朝，奏请辞归养病。司马炎问：“卿有何安邦良策教寡人？”羊祜答：“孙皓暴虐至极，如今可不战而克。若皓死后立贤君，吴国便非陛下所得。”司马炎大悟：“若卿如今提兵出征，如何？”羊祜说：“臣老病难任重任，陛下另选智勇之士即可。”遂辞别归乡。
当年十一月，羊祜病重，司马炎亲驾到家中探望。炎至床前，羊祜含泪说：“臣死亦不能报陛下之恩！”司马炎也流泪道：“朕深恨不能用卿计策攻吴。今日谁可继承卿志？”羊祜含泪答：“臣死不敢隐瞒愚诚：右将军杜预可任此任，若伐吴，须用之。”炎说：“荐贤举善，乃美事；卿为何荐人于朝，自己却焚奏章不让人知？”羊祜答：“拜官朝廷，谢恩私门，臣不取也。”说毕去