明帝下太宁二年（甲申，324）
王敦病情越来越严重，于是他假托诏令任命王应担任武卫将军，做自己的副职，任命王含为骠骑大将军、开府仪同三司。钱凤对王敦说："若果您遇到了不幸，是否会把身后的事情托付给王应呢?"王敦说："不是平常的事情，就不是平常的人所能够胜任的。何况王应还非常年轻，怎么担当大事呢！我去世以后，不如放下武器、遣散所有的士兵，然后全都归顺朝廷，以便保全自己的家人宗族，这是最好的办法；退回到武昌，集中军队小心谨慎地做好防守，然后进献给朝廷的物品不要缺少，这是中等的办法；趁我在世的时候，派遣多有的士兵攻打京城，然后希望能够侥幸获得胜利，这是最下等的办法。"钱凤对其党羽说："王公所说的最下等的办法，其实正是最好的办法。"于是与沈充谋议商定，等王敦一死便开始作乱。又认为宿卫士卒太多，奏令停值三分之二。
当初，明帝亲近信任中书令温峤，因此王敦非常不高兴，便请皇帝恩准温峤担任左司马。于是温峤只好假装勤勉恭敬，帮助王敦治理府中的大小事务，时常私下出些主意来附和王敦的欲望。又与钱凤结为深交，为钱凤扬名，常常说："钱凤精神焕发，充满活力。"温峤一直都有善于知人、褒奖后进的美名，钱凤甚为喜悦，尽力与温峤结好。恰逢丹杨尹的职位空缺，温峤对王敦说："丹杨尹守备京城。这种咽喉要职您应当自己遴选人才充任。恐怕朝廷任用的人有的不会尽心治理。"王敦颇以为然，问温峤说："谁能够胜任?"温峤说："我认为没有谁能比得上钱凤。"钱凤也推举温峤，温峤佯装推辞。王敦不听。六月，王敦上表奏请温峤任丹杨尹，并且让他窥察朝廷动向。温峤担心自己走后钱凤会离间挑拨加以制止，便借王敦设宴饯别之机，起身祝酒，来到钱凤面前。钱凤还没来得及开始喝酒，温峤便假装喝醉，然后用手版将钱凤的头巾击落，然后脸色一变说："钱凤你是什么样的人，我温太真向你祝酒你竟然敢不喝?"王敦真的以为温峤喝醉了，于是他便把他们劝解开。温峤临走时，向王敦道别，眼泪、鼻涕流了一脸，出门以后又回来，这样反复了三次。温峤走后，钱凤对王敦说："温峤与朝廷关系非常密切，并且与庾亮的关系很深，所以这个人不能轻易相信。"王敦说："温峤昨天喝醉了酒，对你确实稍有不敬，但是你怎么能这么快就诋毁他呢！"温峤到达建康后，把王敦作乱的图谋原原本本告诉了明帝，请求事先有所防备。又和庾亮共同筹划讨伐王敦的谋略。王敦听说后，勃然大怒，说："我竟然被这个小东西欺骗！"便写信给司徒王导说："温峤离开几天，竟然做出这种事！我要找人把他活捉来，亲自拔除他的舌头。"
皇帝打算征伐王敦，询问光禄勋应詹，应詹劝他完成这件事，皇帝于是下定决心。二十七日，加授司徒王导为大都督兼任扬州刺史，派温峤任都督东安北部诸军事，和右将军卞敦守卫石头城，应詹任护军将军、都督前锋及朱雀桥南诸军事，郗鉴为代理卫将军、都督从驾诸军事，庾亮兼任左卫将军，派吏部尚书卞廙为代理中军将军。郗鉴认为武官称号对事情没有什么益处，坚决推让，不接受，请求征召临淮太守苏峻、兖州刺史刘退，共同征伐王敦。下诏征召苏峻刘遇以及徐州刺史王邃、豫州刺史祖约、广陵太守陶瞻等人，人京防守。皇帝驻扎在中堂。
司徒王导听说王敦的病非常严重了，便带领王氏子弟开始为王敦举行哀悼仪式，因此大家全都以为王敦已经死了，从而每个人都鼓起了奋战的志气。后来尚书传送诏令到王敦的幕府，网罗了王敦的所有罪名说："王敦专断地扶立兄长的儿子继承自己，从来没有宰相的继承人却不由君王任命的。这真是凶顽之徒相互奖掖，无所顾忌；志向凶残丑恶，窥视国家政权。幸好上天不让奸恶之人长寿，王敦因而毙命；钱凤既已奉承奸凶之人，又再煽动作乱，现在派遣司徒王导等率领猛虎般的军队三万人，诸路并进；平西将军王邃等率精兵三万，水陆齐发；朕亲自统领各路大军，讨伐钱凤的罪恶。有谁能够杀死钱凤将首级送来，封为五千户侯。所有的官员即使是之前由王敦选拔任用的，朕也不会再追查，所以你们心中不要再有任何猜忌和隔阂，以至于自取灭亡。王敦部下将士们跟随他有很多年了，他们远离自己的家室，所以朕非常怜悯这些人。因此决定他们之中凡是作为独生子从军的，就都会被遣返回家，终身不再征用他们。其余的人也全部休假三年，假期满后再回到朝廷任职，都将与宿卫的士卒一样，分为三班轮流休息。"
王敦见到皇帝颁发的诏书后，十分愤怒，但是由于他的病情越来越严重，所以他不等再担任将领出战了。于是王敦在将要发兵攻打京师之前，让记室郭璞为这次战争占上一卦，郭璞说："这次的事不会成功。"王敦一直都很怀疑郭璞是在帮助温峤、庾亮，等到听说卦象不吉利的时候，便问郭璞说："你再算算我的寿命还有多长?"郭璞说："由刚才的卦象推算，您如果再次起兵的话，那么灾祸用不了多久就会降临；如果您现在仍旧住在武昌颐养天年，那么你的寿命将会长不可测。"王敦大怒，说："那你有没有算过你的寿命有多长呢?"郭璞回答说："我的命数就到今天正午为止。"王敦于是拘捕了郭璞并将他斩首了。
王敦让钱凤和冠军将军邓岳、前将军周抚等率领众将士直攻京师。王含对王敦说："这本是我们王家的事，所以我要亲自去。"于是王敦便任命王含担任全军的主帅。钱凤等人问道："等到事情成功那天，我们要怎么处理天子呢?"王敦说："还没南郊祭天，怎么可以称呼他为天子呢！你们只管发动所有的兵力，只需要保护东海王和裴妃就好。"于是以诛杀奸臣温峤等人为由，给明帝上疏。秋，七月，初二，王含等水军陆军五万人，很快到了江宁的南岸，人心惊恐不安。温峤转移军队，驻扎到秦淮河北岸，烧掉朱雀桁，来挫伤王含军队的锐气，王含等人不能渡河。皇帝想亲自率领军队攻打王含，听说桥被烧断了，非常愤怒。温峤说："现在警卫力量弱小，征召的军队没有赶到，如果贼人像野猪一样奔突窜扰，危及到国家，担心宗庙保不住，为什么要爱惜一座桥梁呢?"
司徒王导送信给王含说："近来听说大将军王敦的病情严重生命垂危，甚至还有人说他早就已经遭遇了不幸。不久得知钱凤动员所有军队，想放纵叛作乱，我以为兄长会制止，使他不能得逞，回到武昌驻扎，现在却和犬羊之辈一起东下。兄长的这次行动，以为能像大将军往年的事情那样吗?从前，奸佞的臣子扰乱朝政，人心不安，像我这一类的人，都想逃到外地自救。现在就不是这样了。大将军迁到于湖驻扎，渐渐失去人心，正人君子惊恐不安，百姓们劳苦困顿。临终的时候，把重任交给安期，安期才断奶几天?再就声望来说，能继承宰相的地位吗?自从开天辟地以来，有小孩子担任宰相的吗?凡是有耳朵的人，都知道这是要改朝换代，不是臣子应该做的事情。先帝复兴大业，留仁爱在民间；圣主聪颖明智，恩德遍及朝野人士。兄长竟然妄生叛乱的念头，凡是做臣子的，谁不气愤叹息?我一家大小都受到国家厚重的恩宠，对今日的事情，我毫无顾虑，担任六军的首领，宁可做忠臣而死，不做奸诈之徒而荷且偷生。"但是王含没有给他回信。
有人认为："王含、钱凤的军队人数和战斗力都要强出百倍。苑城既小又不坚固，应当乘敌军强势未成之时，皇帝大驾亲自出城抗敌。"郗鉴说："乱党来势恣纵，势不可当，只能靠计谋取胜，难以力敌。况且王含等人军令不齐，劫掠不断，官吏民众有鉴于往年被凶暴地掠夺资财，人人都自行守备。只要利用顺逆的情势，何愁不能克敌！再说敌寇没有任何谋略以及长远的打算，只知道一味地像野猪一样奔突窜扰，那么对峙的时间一