包抄黄兵团，迅如惊雷
郑州战役前后，对于中原野战军主力下一步行动，中央军委有两种考虑，一是加入徐州方向作战，牵制徐州国民党军；二是兵出淮南，从战略上配合华东野战军举行淮海战役。10月22日，毛泽东就这个问题专门致电陈毅、邓小平，希望他们通盘考虑并电告中央军委。
解放开封的当天，即10月24日，陈毅、邓小平回电中央军委提出东进的3个方案：一、向东歼击集结在蒙城附近的孙元良兵团；二、向东直接出击徐蚌线，攻占宿县、蚌埠；三，东进至河南商丘地区，待黄维兵团东进时寻机歼敌。
他们认为，不论哪一个方案，中原野战军主力都应位于商丘西南机动。11月初，中原野战军主力推进至睢县、柘县、亳县及商丘以南之间地区，逐渐与华东野战军靠拢，两支大军汇集成强大的战略力量。
此时，粟裕也密切关注着徐州战场。当中原野战军占领郑州和开封后，他意识到，徐州东西两面的战场很可能被打通，华东野战军和中原野战军，将由战略上的配合作战发展成战役上的协同作战，而且战役规模会比原来预想的要大得多。
虽然粟裕指挥着华东野战军的15个纵队，加上暂归华野指挥的中原野战军第11纵队，共计十六个纵队，而在中原野战军的作战方向上仅有四个纵队，但是，31日，粟裕向中央军委提出了淮海战役统一指挥的建议：“此次战役规模很大，请陈军长、邓政委统一指挥。”
这是粟裕在建议发动“淮海战役”之后，提出的又一个具有重大意义的建议。
11月1日，毛泽东为中央军委起草电报：“整个战役统一受陈邓指挥。”
第二天，陈毅、邓小平回电：“本作战我们当负责指挥，惟因通讯工具太弱，故请军委对粟谭方面多直接指挥。”
当淮海战役发起后，11月7日和9日中央军委根据全国军事形势的变化和淮海战役前线指挥员的建议，决定扩大战役规模，集中华东、中原两野战军及地方部队，与国民党的这个最大最强的战略集团进行决战，求歼该集团主力于徐州地区。
至此，淮海战役就由原来消灭黄百韬兵团，攻击两淮、海州、连云港的“小淮海”发展为在以徐州为中心，东起黄海，西至豫皖边，北自陇海路，南到淮河的广大区域同国民党最大最强的军事集团的大决战，“小淮海”演变成了“大淮海”。一场永载中国战争史册的大战迫在眉睫了。随着中原野战军及军区部队的加入，淮海战局迅速发展。其战役规模、战区范围越打越大，后勤支前任务浩大繁重，必须统筹兼顾、集中指挥。为此，毛泽东、中央军委于11月16日决定，由刘伯承、陈毅、邓小平、粟裕、谭震林组成ong总前线委员会，邓小平为书记，统筹淮海前线各项工作。
深秋时节的淮海大地，人如水，马如龙，华东野战军代司令员粟裕将军率领华野16个纵队以及冀鲁豫军区、江淮军区4个旅共40余万人马，从东起江苏赣榆西至山东单县七百余里宽的鲁南平原，滚滚南下。在此后的65天时间里，在以徐州为中心的宽广战场上，国共双方投入了百余万部队，进行了一场惊天地泣鬼神的激烈搏杀。
棋输一着，11月5日，刘峙发现华东野战军主力已迅猛南下，随即执行“徐蚌会战计划”，下令所属各兵团和绥靖区部队立即向徐州、蚌埠间津浦路两侧收缩，准备与华东野战军决战。
刘峙本来已经急电周志道第100军星夜开赴海州，以加强海州和连云港一线的防务。但2天后，他又决定放弃海州，命令第100军返回，同时让李延年兵团向徐州靠拢。李延年接到电报后，发牢骚说：“举棋不定，亡国之征。”
还没等李延年做好撤退海州的部署，新浦盐店一个姓唐的经理前来求见。李延年知道此人是专为刘峙搞贩盐生意的经纪人，便让他进来。唐经理一见面就对李延年说：“刘老总来电要我随司令一道回徐州。”
李延年闻听大吃一惊，反问道：“你怎么知道我要回徐州？”
唐经理说：“刘老总给我打电话了，说是国军要放弃海州，要我赶快把这里的账目结算清楚，跟随司令官一道回徐州，路上有司令官照顾会安全一些。”
李延年气得火冒三丈。事后，他对蒋介石派来的战地督察官李以劻说：“刘经扶看钱财比国家的事还大，真是岂有此理！这样泄漏军事机密，不败何待。”11月6日上午，黄百韬召开军、师长会议，要求各部队迅速向徐州转进。他明白，自己的兵团西撤乃是侧敌而动，中间只有部署在临城、枣庄到韩庄、台儿庄一线的第三绥靖区冯治安部2个军可以起到阻击作用，形势非常危险，必须以最快的速度不惜一切代价向徐州靠拢。
当天晚上，黄百韬与南京派来的“总统战地视察官”李以劻少将以及第九绥靖区中将司令官李延年（后任第六兵团司令官）作了一次长谈。黄百韬说：“现在兵团战略位置非常不利，在新安镇则孤立无援，如侧敌西进，到不了徐州就会遇敌。徐州工兵团迄今未来架设运河桥梁……国防部作战计划一再变更，处处被动，正是将帅无能，累死三军。这次会战如垮，什么都输光了，将来怎么办？国事千钧重，头颅一掷轻，个人生死是不足惜的。”
11月6日夜12时许，李以劻刚睡下，黄百韬又命卫士请李出来，再次与李作了长谈。
黄百韬说：据今夜刚刚抓到的共军侦察员供称，陈毅主力10多个纵队均南下，先头已到郯城、邳县、费县地区，南下时分无数纵队急行军。由此判断，敌人不让我兵团西撤，先打我兵团是肯定了……我兵团十几万人，陈毅主力30多万，如果集中来攻，我兵团必败。尤以西撤途中，侧面受敌，随地应战，立足未稳，各个击破，最堪忧虑。请告刘老总注意，要其他兵团快点集结，迟了就会误大事。
夜已深，但黄百韬毫无睡意，越说越激动。他告诉李以劻：“如果我被围，希望别的兵团来救不可能。古人说：胜则举杯相庆，败则出死力相救。我们是办不到的。这次战事与以前战役性质不同，是主力决战，关系存亡。请告刘老总，注意激励各级战场指挥官，否则同归于尽，谁也走不了。请你面报总统，我黄某受总统知遇之恩，生死早置之度外，绝不辜负总统期望。我临难是不苟免的，请记下来，一定要转到呀！”
黄百韬说完，李以劻看看表，已是11月7日凌晨1点20分。他告诉黄百韬，请黄放心：我回南京后一定将你的一片忠于党国之心，当面禀报总统。他劝黄早点休息，俾便一早转进。
但黄百韬意犹未尽，又对李以劻说：“国民党是斗不过gongchandang的，人家对上级指示奉行彻底，我们则阳奉阴违……”
黄百韬虽然没有指名道姓，但李以劻心里清楚，他指的是邱清泉。
然而，当黄百韬率7兵团准备撤退时，顾祝同却专门召见他，命令他再在新安镇待两天，等待由海州西撤的第44军，条件是把第44军划给他节制。黄百韬看到别的兵团都撤回徐州，而让他的兵团在新安镇担任掩护任务，心中很是不高兴。但碍于顾祝同是他的老上级，又是他的靠山，不敢当面顶撞。回到新安镇，他对一切都不顺心，动不动就大发脾气。
两天后，黄百韬急忙率5个军由新安镇西撤，渡过了运河。7日，粟裕得知黄百韬兵团西撤，立即下令各部分头追击，要求不怕建制混乱，谁先到达，谁就先切断敌向徐州退路。这时，华东野战军11个纵队零两个旅的兵力，从东、北、南3个方向呈一巨大的口袋状向黄兵团扑来：第1、4、6、8、9纵队分路南下，向运河东岸挺进；第7、10、13纵队穿过第3绥靖区起义部队防区，直取曹八集、大许家；第2、12纵队南越陇海路，向徐州东南攻击前进；第11纵队及江淮军区两个旅，经皂河向大许家前进。然而，由于黄百韬兵团的迅速撤退，华野未能在新安镇捕捉到其兵团主力，仅第4、8纵队攻占邳县，第7、10、13纵队攻占韩庄、万年闸，包围台儿庄。在此情况下，黄百韬兵团很可能顺利退回徐州附近。
8日下午，ong地下党员、国民党军第三绥靖区副司令官何基沣、张克侠，按照华东野战军司令的布置，率第59军和第77军大部2.3万余人，在贾汪、台儿庄起义，将防区立即移交给解放军。何基沣是河北省藁城县人，毕业于保定陆军军官学校。后投身于由冯玉祥领导的西北军，曾参加过“首都革命”、五原誓师、中原大战等。后任29军第37师109旅副旅长。长城抗战时，何基沣身先士卒，率领大刀队与敌人激战，取得喜峰口战斗的伟大胜利，歼敌6000余人，何基沣因战功卓著被提拔为110旅旅长。卢沟桥事变时，何指挥所部英勇抗击日军，胸部受重伤。1938年，他秘密到延安，受到毛泽东几次接见，并在抗大做报告。后被派回原部队任77军副军长，1939年入党，在淮海战役前夕任第3绥靖区副司令。
张克侠是何基沣的河北老乡，献县人，保定军校毕业。ong地下党。七七事变时任29军副参谋长，1943年起任第33集团军参谋长，后任第3绥靖区副司令。起义前夕，张克侠由于有所暴露，被冯治安软禁在徐州，最后几经周折，才摆脱监控于8日上午到达贾汪。
当时，冯治安按徐蚌会战计划的部署，命令各部退守韩庄、万年闸、台儿庄一线。但何基沣密令第77军37师111团将地下党员王世江任营长的第3营留在运河以北。解放军第10纵队于11月6日逼近韩庄时，王世江即率部起义。
而此时59军的上层军官对起义还没有统一认识，军长刘振三以看病为名放弃指挥去了上海，师、团长有的犹豫不决，有的要求推迟起义。77军军长王长海也称病告假，把部队交给何基沣。
何基沣等认为形势紧迫，决定于11月8日起义，凡不同意起义者一律就地解决。也就在这时，解放军已占领万年闸，并有三个团渡过运河。在解放军迅雷不及掩耳的攻势下，59军和77军终于一致同意起义。
何基沣、张克侠起义，顿时使徐州的东北大门敞开，第7、10、13纵队迅速经台儿庄、贾汪南下，迅速包抄向黄百韬兵团西撤徐州的退路。粟裕事后回忆说：“当时只要我们在贾汪多待四小时，战机就失去了。”朱德指出：“何、张的起义，打乱了敌人原来的部署，而大部队临时在敌威胁下调整部署，是犯了兵家大忌。”华东野战军的神速行动和何基沣、张克侠的起义，造成国民党军统帅部和徐州“剿总”上下十分震惊。惊慌失措的刘峙，急忙把原在徐州以东掩护黄百韬第7兵团的李弥第13兵团撤回，并急令邱清泉第2兵团、孙良元第16兵团，共同守卫徐州。
这时，蒋介石的急电刘峙，命他火速调兵救援黄百韬兵团。但刘峙却拼命要巩固徐州，因此致电蒋介石称：徐州以西之共军，尚有强大力量，其企图为牵制邱兵团，策应其东兵团之作战。我军基本方针，应采取攻势防御，先巩图徐州，以有力部队行有限目标之机动攻击，策应黄百韬兵团作战，俾争取时间，然后集结兵力，击破一面之共军。
得到这个情报，朱德在解放军总部作战会议上高兴地说，刘峙的指挥对我们大有好处，他居然搞不清我们的主攻方向。
蒋介石接到刘峙的电报后，暴跳如雷，立即回电批示：所呈之作战方针过于消极，务宜遵照指示，集中全力迅速攻击运问以西之共军，以免7兵团先被击破。”
蒋介石更加后悔当初把他派到了徐州，但是顾忌到战场换将对士气有重大影响，决定再把杜聿明派回徐州，协助刘峙指挥作战。