曹吉祥，是永平滦州人。早年的时候，他就入宫为宦官，投身于权倾朝野的王振门下。景泰八年（1450年），宦官曹吉祥与大臣石亨、徐有贞等人勾结，帮助明英宗复辟。明英宗复辟成功后，便立即封赏有功之臣，所有参与夺门之变的人员都进职封爵。曹吉祥、石亨、徐有贞这几个立功者，立即成为宫廷政变中最大的赢家，成为朱祁镇眼中的红人儿。其中，曹吉祥被任命为掌管司礼监，钦晋封昭武伯，总督三大营，掌握着京城的军政大权。他的嗣子曹钦，从子曹铉、曹铎、曹等都被任命为都督，门下客冒功得以当官的多至数百上千人。曹吉祥这时的权势之大，与忠国公石亨不相上下。因此，当时的人们把他们并称为“曹石”。
曹吉祥等人左右着朱祁镇，他们得势后做的第一件事情，就是镇压朝中正直大臣，给自己树立威信。因为曹吉祥不通文墨，担心司礼监其他宦官会与他争权，所以他极力主张，凡有大事都要经过内阁，希望借此可以笼络内阁成员支持他一个人。可是在引荐文武官员时，曹吉祥依然表现得很贪婪，以贿赂的多少来决定官位的高低，而不管这个人是否有能力胜任。对于这点，朱祁镇还是有点警觉。但因为曹吉祥曾经帮助他复位，没有功劳也有苦劳，所以也不好直接斥责他，只会在暗地里密令大臣对曹吉祥稍加压抑。如此一来，曹吉祥便对内阁产生不满，内阁与曹吉祥的矛盾一天天被激化。
曹吉祥居功自傲、气焰很盛，并多次和石亨勾结，公然抢夺民田，被监察官一再弹劾。他们二人知道后大怒，一有机会就向朱祁镇说监察官的坏话，说他们监守自盗。朱祁镇执拗不过他们二人，只好命令吏部尚书王翱查核，并做出规定：“凡年龄在三十五岁以上的监察官员，才可以继续留任，不到三十五岁的一律要调用。”这样一来，给事中何等十三人就被调为州判官，御史吴祯等二十三人被调为知县，检察官一下子少了近一半。刚好这时又碰上了风雷雨雹的自然灾害，朱祁镇这才醒悟到此举不对，于是又把这些人一一召回，并官复原职。
一山不能容二虎，过了没多久，曹、石二人因利害发生了冲突，不断闹矛盾，这让御史杨瑄、张鹏等人有机可乘，联合起来弹劾他们，希望可以除掉他们。谁曾想，曹石二人居然很快冰释前嫌，重新勾结起来。分析半天之后，他们怀疑是阁臣徐有贞、李贤在后面主使，于是又一起到朱祁镇面前诬陷他们，说张鹏是朱祁镇复位时被处死的宦官张永的从子，杨瑄和张鹏曾经又是同伙，绝对不可以轻信他们。朱祁镇听后为之一振，不假思索，立即命人把杨瑄、张鹏以及参与弹劾的御史全部关进了诏狱，并逮捕了徐有贞和李贤二人。
曹、石二人见朱祁镇对自己言听计从，于是更加肆意妄为，嚣张至极。朝野官民都看在眼里，但也只能侧目而视，敢怒而不敢言。有一位官员实在忍无可忍，于是写了一封匿名书，想要告发曹吉祥。可是阴险狡诈的曹吉祥竟然奏请朱祁镇出榜悬赏，说要捉拿这个诬陷他的人。曹、石如此放肆的行动，后来连朱祁镇都有所发觉，他瞒着曹吉祥，去牢狱探望向首辅李贤，并详细询问他对“夺门”一事有何看法？李贤一脸正经地说：“我们可以说迎接皇上大驾，但不可以说‘夺门’。因为皇位本来就是皇帝固有的，“夺”反而说明不是本来应有的了。而且当时万一失败了，将把您置于何地？何况当时郕王已经病重，他病死了，群臣自然会请您复位，何必要生出这么多事？他们又有什么权利要求升迁赏赐呢？”朱祁镇听完李贤这番话，才恍然大悟，开始疏远曹吉祥，并下令今后奏章不准再用“夺门”二字，同时裁革冒“夺门”功而得以封官的达到四千多人。
天顺三年（1459年），石亨的从子石彪想出镇大同，朱祁镇觉得其中一定有诈，便下令收押石彪等人进行严刑拷问。很快，石彪的不法行径就都暴露了。朱祁镇大发雷霆，立即逮捕石彪下狱。再来说曹吉祥，他平日里与石亨狼狈为奸，时间久了，朱祁镇肯定觉得曹吉祥奸佞，对他的怀疑更加加重了。此时的曹吉祥，担心自己也会遭到同样的命运，便开始用大量的金钱笼络那些达官贵人。
有一天，曹吉祥和他的死党们在一起喝酒，曹吉祥问他们：“自古以来，历史上有没有宦官子弟当皇帝的？”有个姓冯的千户说：“当然有了，你们本家魏武皇帝曹操就是中官曹腾的后人。”曹吉祥听了非常高兴，于是加紧了阴谋叛乱的活动。为此，曹吉祥做了不少准备，还豢养了一大批曾经投降留下来的蒙古军士，并渐渐地成为他的心腹，他还想依靠这些军士为他干出一番大事业呢。
天顺五年（1461年），曹吉祥决定孤注一掷，开始起兵叛乱，在宫中以禁军内应。计谋已定，当天晚上，为了振军心，曹吉祥摆下丰盛的酒席，让手下人痛饮一场。这时候，有一个叫马亮的越想越怕，为了保命，他偷偷溜出去，来到朝房告发曹吉祥。朱祁镇接到报告后，立即下令逮捕曹吉祥，并禁闭皇城各门及京城九门。后半夜的时候，曹吉祥发现消息已经走漏，立刻率领手下猛将冲进朝房砍杀了值班官员，并纵火焚烧东西长安门，众多叛兵在长安街上斥逐厮杀。入朝百官知道是曹吉祥叛军后，四处躲藏。就在这千钧一发的时刻，突然来了西政军2000多人，来围攻曹吉祥叛军，瞬间打成了一片。
直到黎明时，叛军见胜利无望，便纷纷逃散。曹吉祥的死党想从城门突围而逃，结果城门紧闭，他们无法逃出，只能逃回家中躲避。三天后，曾经气焰熏天的曹吉祥被凌迟处死，其党羽或被坐死，或被流放，他的财产也在朱见深即位的时候没收为皇庄，这就是“曹石之变”，以失败而告终。