曹操正慌忙逃命，突然南边冲来一支军队，原来是夏侯惇带兵赶来救援！他截住吕布，两军大战，一直打到黄昏时分，忽然天降大雨，瓢泼而下，谁也打不下去了，只好各自收兵离开。
曹操好不容易回到大营，赶紧犒赏典韦的大功，把他提拔为“领军都尉”，就是掌管主帅亲卫兵的要职。
再说吕布这边，回到营寨后，和陈宫商量下一步。陈宫说：“濮阳城里有个叫田氏的大户人家，家里奴仆上千，在这一带特别有势力。可以让他们派人偷偷去曹营，送封信给曹操，说吕布残暴没人性，百姓怨声载道。再谎称吕布已经准备带兵去黎阳了，城里只剩高顺一个人守着，我田氏愿意做内应。曹操若接了信赶来，我们就诱他进城，等曹操一进城，我们四门同时放火、城外设伏兵，一顿围杀，曹操就算有天大的本事，也别想跑得掉！”
吕布一听大喜，立马叫田氏照这计策去办，派人送信去了。
此时的曹操刚刚兵败，心里正郁闷着呢，忽然听说田氏有人来报，呈上密信，只见信上说“吕布已经前往黎阳，如今城中空虚。希望您快快赶来，我田氏为内应，会在城上插白旗，旗上写‘义’字，便是暗号。”看完信，曹操高兴得不得了：“老天真是帮我！濮阳这是送上门来了！”
他马上重赏送信的人，一面收拾人马，准备出兵。这时候，谋士刘晔劝他说：“吕布确实没什么脑子，但陈宫可不是简单人，这事恐怕有诈，不可不防呀！要是您真要去，也得分三路兵马：两路藏在城外等着接应，一路进城摸情况，千万别全军压上去，不然就麻烦了。”曹操听了刘晔的建议，点头称是，就按他说的安排了三支军队，直奔濮阳城下。
曹操先骑马到濮阳城外远远张望，见城墙上旗帜飘扬，果然在西门角上看见插着一面白旗，旗上写着个大大的“义”字，心里那个高兴啊，觉得肯定是田氏说的内应没错了。
到了中午左右，城门开了，城内两个将领带兵出战，前面是侯成，后面是高顺。曹操立即派典韦出马迎战，典韦直奔侯成冲过去。侯成抵挡不住，掉头就往城里跑，高顺想拦典韦，也没拦住，一起退进了城。
这时候，有几个士兵混着退兵的人跑到了曹操面前，自称是田氏派来的，又递上了一封密信。信上说：“今天晚上初更，城上会敲锣为号，到时候我来开门接应你们。”
曹操听完信，更加信以为真了。他安排：让夏侯惇带兵走左边，曹洪带兵走右边，自己亲自带着夏侯渊、李典、乐进和典韦，准备从中路率军攻城。
李典还劝他说：“主公您还是留在城外吧，让我们先进去探探。”曹操脾气一上来，喝道：“我不亲自进去，谁肯冲在前面！”说着就亲自带队杀进城。
这时候天刚刚黑，月亮还没升起来。忽然城西门上传来一阵吹号声，接着四下喊杀声大起，火把乱舞，吊桥放下，城门大开。曹操一马当先冲进去，直奔州衙，可一路上一个人影都没有，曹操立刻意识到“坏了，中计了！”
他刚想掉头大叫“退兵！”，州衙那边忽然“轰”的一声炮响，四个城门瞬间火光冲天，同时金鼓齐鸣，还有喊杀声震耳欲聋，像江海翻腾一样。只见张辽从东边巷子杀出来，臧霸从西边巷子杀出来，夹击曹军一顿猛打。
曹操急忙往北门逃，路边又杀出郝萌和曹性，堵住去路，又是一阵厮杀。曹操赶忙掉头往南门跑，这边又被高顺和侯成拦住了。
这时典韦发怒，咬着牙杀出一条血路，把高顺和侯成都打退到城外去了。他冲到吊桥边，回头一看，曹操不见了！急得他又掉头冲回城里找人。
在城门口撞见了李典，典韦问：“主公在哪儿？”李典摇头：“我也找不到！”典韦说：“你去叫援兵，我再杀进去找主公！”李典立刻去找外面的部队救援。
典韦自己一个人冲杀进火光和人群里，到处找曹操，却始终找不到。正在这时，又在城壕边遇到乐进。乐进问：“主公呢？”典韦说：“我来回杀了两趟，还是没找到！”乐进说：“咱俩一块冲进去再找！”
两人来到城门前，正想进去，城墙上火炮一通轰下来，乐进的马受了惊，怎么也不肯进。典韦不管不顾，一个人冒着火光和浓烟又一次冲进城中，继续寻找曹操的下落……
话说曹操眼看典韦已经杀出去了，自己却还被围在城里。他想从南门逃，结果被人马挡住；转去北门，火光冲天，正撞见吕布挥着方天画戟、骑着烈马朝他冲过来！
曹操吓坏了，赶紧用手挡着脸，拼命抽马狂奔。吕布一见有人逃，拍马追上来，对着曹操的头盔就是一戟，喝道：“曹操在哪儿！”曹操灵机一动，往前面一指说：“你看，前头那骑黄马的就是！”吕布信了，调转马头往前猛追。就这样，曹操从吕布眼皮底下混过去了。
他赶紧往东门逃，正好遇上典韦。典韦一看主公来了，立马拼命护着杀出一条血路，带着曹操往城门冲。可这时火烧得正旺，城楼上还往下推柴草，地上全是火堆。典韦挥戟拨火，冒着浓烟冲在最前头，飞马冲出火海。
曹操紧跟着，刚跑到门边，城上“轰”地一声，一根烧得通红的横梁掉下来，正砸在他战马的屁股上，那马惨叫一声，当场摔倒。曹操也被摔了下来，赶紧用手推开火梁，胳膊上的胡子、袖子都烧着了，连皮带肉一起焦了。
这时典韦杀了回来，夏侯渊也赶到，一起把曹操从火里救出来，冲出城去。曹操爬上夏侯渊的马，典韦继续开路杀敌，护着他突围出去。一直杀到天亮，曹操这才好不容易回到自己的寨中。
众将士看到主公平安归来，纷纷下拜请安。曹操仰天大笑，说：“哼！中了匹夫陈宫的计，我一定要报这个仇！”郭嘉赶紧献策：“主公，此事宜速报复！”曹操一听，说：“这次我要以计破计。就放出假消息，说我被火烧得不治而死，吕布肯定会上当来攻。我们就伏兵在马陵山，等他兵一过来，一举击之，吕布必定完蛋！”
郭嘉一听，直拍手叫好。于是曹操命令军中披麻戴孝，假装发丧，放出消息说曹操已经烧死了。
果然，有人跑去告诉吕布，说曹操烧成重伤，回到寨里就死了。吕布一听大喜，立刻点兵杀向马陵山。刚杀到曹营，忽听一声鼓响，四面伏兵齐出，吕布措手不及，打得大败，损兵折将，好不容易才逃回濮阳，只能死守不敢再出战了。
谁知这年天灾又来了，蝗虫大起，把田里庄稼吃得精光。整个关东地区一石米要天价五十贯钱，甚至闹出了人吃人的惨剧。曹操粮食告罄，只能带兵撤回鄄城。吕布也退到山阳找粮吃。双方就这样暂时停战了。
话说徐州牧陶谦，这时已经六十三岁了，突然染病，病情越来越重。他赶紧召来心腹糜竺和陈登商量对策。糜竺说：“曹操这次退兵，是因为吕布趁机袭了兖州。但现在因为荒年，双方暂时罢兵，等到来年春天肯定还要再打。您之前两次想把徐州让给刘玄德，但那时您身体还硬朗，所以他不愿接受。如今您病得严重，正好趁此机会，把徐州交给他。玄德这回，怕是推不掉了。”
陶谦一听这话，非常高兴，就派人去小沛请刘玄德来“商议军务”。
玄德带着关、张和几十名骑兵前来徐州，陶谦亲自请他进病榻房中。玄德一进门，行礼问安。陶谦就说：“请玄德公来，不是为了别的事。只是因老夫如今病入膏肓，命不久矣；万望明宫可怜，以这汉家城池为重，恳请您接过徐州的印信，这样我死也瞑目了。”
刘备赶忙推辞道：“你有两个儿子，为什么不传给他们？”
陶谦叹道：“长子陶商、次子陶应，都没什么能耐，根本当不了这个重任。等我百年之后，还请你多加照顾他们，但千万别让他们来管州务。”
玄德还是不肯接，连连推让，说“我一人无才无德，怎么能担当这样的重任呢？”陶谦却越发坚定，还对他说：“我给你推荐一个贤人，可为左膀右臂。他是北