却说张飞因为关公放了上游的水，于是带兵从下游杀上来，截住曹仁，混战一场。忽然碰见许褚，立刻就和他交上了手；许褚不敢恋战，夺路而逃。张飞追过去，遇着了玄德、孔明，一起顺着河边往上游赶。刘封、糜芳已经安排好船只等着他们，于是一同渡河，全往樊城方向去了。孔明吩咐把船和筏子点火烧了。却说曹仁收拢残兵，暂时驻扎在新野，派曹洪去见曹操，把败仗的情况详细禀报。曹操大怒，说：“这诸葛村夫，怎么敢这般放肆！”于是马上催促三军行动，满山遍野都是兵马，都赶到新野，在这里扎下营来。又传令士兵一边搜山，一边把白河填上。下令让大军分成八路，同时去攻打樊城。刘晔说：“丞相刚到襄阳，必须先安抚民心。如今刘备把新野的百姓都迁进了樊城，要是我们军队就这么打过去，这两个县恐怕就全毁了。还不如先派人去劝降刘备。即使他不投降，也能让百姓看到我们爱民之心；要是他真肯来降，那荆州这地方，我们不用打仗就能拿下了。”曹操听了很认同，就问：“那这个使者让谁去做？”刘晔说：“徐庶和刘备交情特别深，他现在就在咱们军中，为什么不让他跑一趟？”曹操说：“他去了，怕是不会回来了。”刘晔说：“他要是不回来，那可就被人笑话了。丞相别疑心。”曹操于是把徐庶叫来，对他说：“我本想一举踏平樊城，只是可怜那一城百姓的性命。你可以去劝刘备，要是他肯投降，我不但不追究他的罪责，还赏他爵位；要是他还执迷不悟，那军民就一起诛杀，玉石俱焚。我知道你很讲忠义，所以才特意让你去一趟。希望你不要辜负我。”
徐庶接了命令就出发了。到了樊城，玄德、孔明出来相见，彼此诉说旧日情分。徐庶说：“曹操派我来劝主公投降，其实是为了做做样子，骗取民心罢了。现在他已经分兵八路，还填了白河，樊城恐怕守不住了，您应当赶紧做打算。”玄德想留住徐庶。徐庶谢绝说：“我若不回去，只怕惹人耻笑。如今家母已经去世，我终生遗憾。虽说我人在那边，但我发誓一生不为他出一计。主公您有卧龙相助，还怕大业不能成吗？徐庶在此告辞。”玄德不敢强留他。
徐庶辞别回去，见了曹操，说玄德并没有要投降的意思。曹操大怒，当天就出兵进攻。玄德来问孔明该怎么办。孔明说：“最好赶紧放弃樊城，去襄阳暂时躲避。”玄德说：“可百姓跟着我这么久了，我怎么忍心抛下他们？”孔明说：“可以让人告知百姓：愿意跟着走的就一起走，不愿意的就留下。”于是先派云长去江边整顿船只，又叫孙乾、简雍在城中四处宣告说：“如今曹兵将至，这座孤城不适合长久把守。百姓们愿意跟着走的，就一起过江去。”两个县的百姓一听，齐声大喊：“我们就是死，也愿意跟着使君走！”当天就哭着跟着队伍出发了。搀着老的，抱着小的，带着妻儿，哭喊着渡河，两岸哭声不绝于耳。玄德站在船上望见这一幕，忍不住痛哭大叫道：“为了我一个人，让百姓遭受这么大的苦难，我还有什么脸活着！”说着就要跳江寻死，左右赶紧拉住他。听说这事的人无不落泪。船到了南岸，玄德回头望百姓，还有一些没过来的，站在对岸朝南放声大哭。玄德赶紧让云长催船去接他们过来，这才上马继续赶路。
走到襄阳东门，只见城上插满了旗子，壕沟边密密地布着鹿角拒马。玄德勒住马，高声喊道：“刘琮贤侄，我只是为了救百姓来，并没有别的意思。请快开城门！”刘琮听说玄德来了，吓得不敢出面。蔡瑁、张允径直登上城墙上用以御敌的城楼，命令军士乱箭射下来。城外的百姓看着这情景，都朝敌楼哭喊。忽然城中冲出一员将领，带着几百人直接冲上了城楼，大喝道：“蔡瑁、张允你们这卖国之贼！刘使君是仁徳之人，现在为了救百姓来投奔的，你们怎么能拦他？”大家一看这人，身高八尺，脸色红得像熟枣一样，是义阳人，姓魏，名延，字文长。当下魏延挥刀砍杀守门的军士，打开了城门，放下吊桥，大喊道：“刘皇叔快领兵进城，一起杀掉这卖国之贼！”张飞催马正准备要冲进去，玄德赶紧拦住他说：“别吓着百姓！”魏延还是不停地招呼玄德的军马进城。这时城内又有一将飞马领兵冲出来，大喝道：“魏延你一个无名小卒，怎么敢作乱！你认不认得我大将文聘？”魏延一听大怒，举起枪，跃马就来迎战。两军就在城边混战起来，喊杀声震天动地。玄德看着说：“本来是想保百姓，结果却害了百姓！我不愿进襄阳了！”孔明说：“江陵是荆州的要地，不如先去江陵安顿下来。”玄德说：“正合我意。”于是领着百姓，完全绕开襄阳大路，朝江陵方向去了。襄阳城里的百姓，很多也趁乱逃出城来，跟着玄德去了。魏延和文聘打仗，从巳时一直打到未时，魏延手下的兵都打光了。他只好拨马逃走，一路找不到玄德，最后自己投奔长沙太守韩玄去了。
却说玄德一行带着军民十几万人，大小车辆有几千辆，挑担背包的更是数不清。路过刘表的坟墓时，玄德率领众将下拜在墓前，哭着说：“你不才的弟弟刘备，既无德又无才能，辜负了哥哥临终托付的大事，这都是我刘备一人的罪责，与百姓无关。只求哥哥的英灵垂怜，保佑荆襄百姓平安！”说得非常悲痛，跟随的军民听了没有不落泪的。忽然有斥候快马来报：“曹操的大军已经驻扎在樊城，还派人准备船只筏子，要马上渡江来追！”众将都说：“江陵地势重要，可以据守。可现在带着几万百姓，每天只能走十几里，这样什么时候才能赶到江陵？要是曹兵追上来了，我们怎么抵挡？不如暂时丢下百姓，军队先走为上策。”玄德听了流着泪说：“干大事的人一定要以人为本。现在百姓投靠我，我怎么能抛弃他们？”百姓听了玄德这番话，没有不感动落泪的。后来有人作诗称赞他说：
临难仁心存百姓，登舟挥泪动三军。
至今凭吊襄江口，父老犹然忆使君。
（大难临头仍然心系拜谢，登船洒泪感动三军。如今的襄江口祭拜之时，父老乡亲们仍然追忆刘使君）。
却说玄德带着百姓，一路慢慢前行。孔明说：“追兵马上就要追上来了。不如派云长去江夏，向刘琦公子求救，请他赶紧发兵，乘船赶到江陵会合。”玄德采纳了，于是写了书信，派云长和孙乾带五百兵马前往江夏求救；又让张飞断后，赵云保护老弱妇孺，其他人各自照应百姓前行。每天只走十几里就歇息。
却说曹操在樊城，派人渡江到襄阳，召见刘琮。刘琮害怕，不敢去见。蔡瑁、张允请愿前往。此时王威悄悄对刘琮说：“将军既然已经投降，玄德也已经离开，曹操一定会放松警惕。将军若能振作精神，整顿一支奇兵，埋伏在险要之地袭击他，就有可能活捉曹操。到那时威震天下，中原虽大，也能一纸檄文号令定天下。这是千载难逢的机会，绝不能错过！”刘琮把这番话转告蔡瑁，蔡瑁却呵斥王威说：“你不懂天命，怎么敢胡说！”王威大怒骂道：“你这卖国贼，我恨不得生吞你的肉！”蔡瑁想杀了他，蒯越劝住了他。
于是蔡瑁就和张允一起到樊城去拜见曹操。两人的言语神情极尽谄媚。曹操问：“荆州的军队和钱粮现在还有多少？”蔡瑁说：“骑兵五万，步兵十五万，水军八万，加起来一共二十八万。钱粮大部分在江陵，其余的分布各处，够支用一年。”操又问：“战船有多少？原来是谁在管？”蔡瑁说：“大大小小的战船总共有七千多艘，以前都是我和张允二人管理的。”曹操于是封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，封张允为助顺侯、水军副都督。二人非常高兴，当即拜谢。曹操又说：“现在刘表已经去世，他的儿子又已经归顺我，我要上奏天子，让他得以长久的统治荆州。”二人听了更是欢喜，辞谢而退。荀攸听说后说：“蔡瑁、张允这两人是谄媚小人，主公为何还要给他们这么高的爵位，还让他们统领水军？”曹操笑着说：“我难道能不会看人