话说玄德向孔明请教如何抵御曹军。孔明说：“新野只是个小地方，根本不能长久驻守。我最近听说刘景升病得很重，眼看就不行了，咱们正好趁这个机会夺取荆州作为立足之地，才有可能挡住曹操。”玄德说：“你说得不错；可我曾受过刘景升的大恩，怎么忍心对他下手？”孔明说：“可若现在不取，将来后悔也来不及了！”玄德说：“我宁愿去死，也不愿做出这种背义的事。”孔明说：“那就再慢慢商议吧。”
再说夏侯惇败回许昌，自缚到曹操面前，请罪请死。曹操把他解开了。夏侯惇说：“我中了诸葛亮的诡计，被火攻打败了。”曹操说：“你从小就带兵，难道不知道狭窄地带要防火攻吗？”惇说：“李典、于禁事前曾提醒我，我没听，真是悔不当初！”曹操于是赏了李典、于禁。夏侯惇又说：“刘备如今这么嚣张，实在是心腹大患，不得不赶快除掉啊！”曹操道：“我现在最担心的，就是刘备和孙权了，其他人都不足为虑。正好趁着这个时候，扫平江南。”于是他下令调集五十万大军，分为五队：曹仁、曹洪为第一队；张辽、张郃为第二队；夏侯渊、夏侯惇为第三队；于禁、李典为第四队；他自己亲领将领为第五队。每队带兵十万。另外又派许褚为“折冲将军”，带三千人作先锋。出兵的日子定在建安十三年秋七月丙午日。
太中大夫孔融进谏说：“刘备、刘表都是汉室宗亲，不可轻易出兵讨伐；孙权坐镇江东六郡，又有大江天险，也不是那么容易攻下的。如今丞相你调动这么多兵马，兴起这场背离道义的战事，只怕会失去天下人心啊。”曹操勃然大怒，说：“刘备、刘表、孙权全都是抗命的乱臣，怎能不讨伐！”便把孔融赶了出去，还下令说：“谁要是再敢劝谏，一律斩首！”孔融出了府，仰天长叹：“用不仁之师去伐仁义之人，这种仗怎可能不败？”当时御史大夫郗虑府上的家臣听到孔融这番话，便向郗虑禀报。郗虑平日里一直被孔融看不起，一直怀恨在心，于是把这事告诉了曹操，还说：“孔融平时总是轻慢丞相，又跟祢衡交情深厚。祢衡夸孔融是‘仲尼再世’，孔融说祢衡是‘颜回复生’。当初祢衡羞辱丞相，都是孔融在背后指使的。”曹操听了大怒，立刻下令廷尉抓捕孔融。那时孔融有两个儿子，还年幼，在家里正下棋。忽有家人急报：“你父亲被廷尉抓走，要处斩了！两位公子还不快逃？”两个孩子却说：“鸟巢被毁，哪里还会有完好的鸟蛋？”话音未落，廷尉已经赶来，把孔融全家老小一并抓走，连两个孩子也都杀了，把孔融的尸体示众于市。当时京兆名士脂习前来伏尸痛哭。曹操听说，震怒，想把他也杀了。荀彧劝说：“我听说脂习早就劝孔融不要太刚直，说那样只会自取祸患。现在他来哭孔融，是忠义之举，不该杀他。”曹操这才罢手。脂习将孔融父子收尸安葬。后人有诗赞孔融曰：
孔融居北海，豪气贯长虹；
座上客长满，樽中酒不空；
文章惊世俗，谈笑侮王公。
史笔褒忠直，存官纪太中。
（孔融居住北海，豪气长虹般冲天而起，座上常常坐满宾客，爱喝酒而樽中的酒水总是不空，著写的文章惊艳世人，谈笑间轻侮王侯。史书之笔称颂孔融忠诚正直之风，官方纪传中也记载了他官至“太中太夫”）。
曹操杀了孔融之后，传令五路大军依次出发，只留荀彧等人留守许昌。
话说荆州刘表病得很重，派人请玄德前来托孤。玄德带着关羽、张飞赶到荆州，见了刘表。刘表说：“我已经病入膏肓了，活不了几天了，特地托孤给贤弟你。我那儿子没什么才能，恐怕撑不起这份家业。我死之后，还望贤弟你接掌荆州。”玄德听了，哭着跪拜道：“我一定尽全力辅佐令郎，哪敢有别的想法！”
正说着，有人来报：曹操亲自带大军打过来了。玄德赶忙告辞刘表，连夜回新野去了。刘表病中听说这个消息，吓了一跳，赶紧准备立遗嘱，让玄德辅佐长子刘琦继承荆州。蔡夫人知道这事之后，勃然大怒，把内门一关；又命蔡瑁、张允把守外门。这时刘琦正在江夏，听说父亲病重，赶来荆州探病，刚到外门，就被蔡瑁挡住了。蔡瑁说：“公子是奉父命镇守江夏，任务非常重要；如今擅自离岗，要是东吴趁机来袭，怎办？如果见了主公，主公必定动气，病势反而加重，这就是你不孝了。你还是快点回去吧。”刘琦站在门外，大哭一场，只好上马回江夏去了。刘表病情越来越严重，盼着刘琦来却始终不见踪影。到了八月戊申这天，他猛然大叫几声，就咽了气。后人有诗叹刘表曰：
昔闻袁氏居河朔，又见刘君霸汉阳。
总为牝晨致家累，可怜不久尽销亡！
（昔日雄踞河朔的袁氏，今天称霸汉阳的刘表，都是被牝鸡司晨的家事所累，可惜不久他们就都彻底消亡！）
刘表一死，蔡夫人就和蔡瑁、张允商量，伪造遗嘱，立次子刘琮为荆州之主，然后才发丧报丧。当时刘琮年仅十四岁，倒是颇有些心计。他召集众人说：“父亲刚走，我哥哥还在江夏，还有叔父玄德在新野。你们立我为主，要是我哥和叔父发兵来问罪，你们打算怎么应对？”众人还没说话，幕僚李珪站出来答道：“公子说得极是。眼下应当立刻发丧书到江夏，请大公子回来继承荆州，再请玄德一同辅政。这样北可抗曹操，南可拒孙权，是万全之策。”蔡瑁大怒道：“你是什么人，敢胡乱说话，违逆主公遗命！”李珪怒骂道：“你们内外勾结，假传遗命，废长立幼，眼睁睁把荆襄九郡送进蔡家手里！先主若有灵，一定会显验杀你！”蔡瑁大怒，喝令左右将李珪推出去砍了。李珪临死还在高声痛骂，直到断气。于是蔡瑁正式立刘琮为主。蔡家宗族分头掌控荆州兵马，命治中邓义、别驾刘先留守荆州；蔡夫人则带着刘琮亲自赶赴襄阳驻扎，提防刘琦和刘备。把刘表的灵柩就安葬在襄阳城东汉阳原，最终连个讣告都没发给刘琦和玄德。
刘琮到了襄阳，刚下马歇息，就有人来报：曹操率大军直逼襄阳。刘琮大惊，立刻召来蒯越、蔡瑁等人商议。东曹掾傅巽进言说：“如今不光曹操大兵压境令人担忧，大公子在江夏，玄德在新野，我们还都没去报丧。万一他们发兵问罪，荆襄危矣。我有一计，既能保荆襄百姓安稳如山，又可保住主公的名位。”刘琮问：“你说的计策是？”傅巽答道：“不如把荆襄九郡献给曹操，他一定会厚待主公。”刘琮怒道：“你胡说什么！我才刚刚继承父亲的基业，还没坐稳，就想拱手送人？”
蒯越接着说：“傅公悌说得对。大局之中有顺逆之理，形势之间有强弱之势。曹操南征北讨，名义上是奉天子之命，主公若与之对抗，于名不顺。况且你刚继位，外患未消，内忧将起。荆襄百姓听说曹兵将至，没等战都先已经惊慌，又怎能与之相敌？”刘琮叹道：“诸位说的确有道理，并非我执拗；只是我父亲辛苦建立的基业，如今一下子送人，恐怕要被天下人耻笑了。”
话还没说完，只见一个人昂首阔步走了进来，说道：“傅公悌、蒯异度的话说得非常好，为什么不采纳？”众人一看，原来是山阳高平人，姓王，名粲，字仲宣。王粲相貌清瘦，身材矮小；他小时候去拜见中郎蔡邕，当时蔡邕家里高朋满座，一听说王粲来了，竟倒拖着鞋亲自出来迎接。宾客们都很惊讶：“蔡中郎为何如此礼遇这小孩子？”蔡邕却说：“这孩子才华出众，我都不如他。”王粲博学多识，记性极好，没人能比得上：曾经路过一块碑文，只看了一遍就能倒背如流；看别人下棋，棋盘乱了，他能原封不动地复原，一子不差，还精通算术，文章辞采更是当时一绝。十七岁那年被朝廷征辟为黄门侍郎，他没去赴任，后来为避战乱来到荆襄，被刘表奉为上宾。当天他就对刘琮说：“将军自己觉得和曹操比如何？”刘琮答道：“比不上。”王粲说道：“曹操兵强马壮，谋略过人；下邳擒吕布，官渡破袁绍，陇