却说孔明正要斩杀云长，玄德连忙说：“当年我们三人结义时，曾誓同生死。如今云长虽犯军法，但我不忍心违背先前的誓言，希望权且记过，留他一命，让他将功赎罪。”孔明听后才饶过他。且说周瑜收军后点算功劳，各自叙说功劳，记下之后上报孙权，将俘虏都送过江去，隆重犒赏三军，随即率兵进攻南郡。先锋部队临江筑寨，前后分作五营，周瑜居中指挥。瑜正在与众将商议攻取之策，忽闻来报：“刘玄德派孙乾来祝贺。”周瑜令人把孙乾迎入帐中，孙乾行礼完毕，说道：“主公特命我来谢都督大恩，奉上一点薄礼。”瑜问：“玄德如今驻扎在哪里？”乾答：“现移军驻扎在油江口。”瑜大惊：“孔明也在油江口吗？”乾回：“孔明与主公同在油江。”周瑜说道：“那你先回去，待我以后亲自前往致谢。”收下礼物，让孙乾先回去了。鲁肃问：“都督方才为何如此惊讶？”瑜道：“刘备驻兵油江，必有夺取南郡之意。我们费了这么多人马、这么多钱粮，现在眼下南郡唾手可得，他们却心怀不仁，想要坐享其成，那除非等我死了才可能！”鲁肃问：“那眼下应当用什么计策让他收手？”周瑜道：“我自去与他谈谈，若谈得拢便罢，谈不拢的话就在他动手取南郡之前，先解决他！”肃道：“我愿同往。”于是周瑜和鲁肃带着三千轻骑直抵油江口。先说那孙乾回去见了玄德，说周瑜将要亲自来致谢。玄德便问孔明：“他的来意会是什么？”孔明笑道：“哪里是为这点薄礼来感谢回礼啊，只不过是为那南郡的事。”玄德问：“吐过他带兵来的，如何应对？”孔明道：“他来的话你只管如此如此做。”于是就在油江口摆开战船，岸上列阵军马。有人报：“周瑜、鲁肃领兵到了。”孔明令赵云带几骑去迎接。周瑜见对方军势雄壮，心中非常不安，策马至营门外，玄德与孔明把他迎入帐中，各行礼仪，设宴相待。玄德举杯致谢鏖战之功，酒过几巡，瑜问：“刘豫州屯兵此地，莫非有攻取南郡的意思？”玄德答：“我听说都督要取南郡，所以来助阵；如果都督不取，刘备必自取之。”周瑜笑道：“我东吴想要吞并汉江已经很久了，如今南郡已在手中，岂能不取？”玄德言：“胜负之事，难以预先确定啊，曹操临走时令曹仁把守南郡等处，他们必有奇谋相辅；而且曹仁勇冠三军，只怕都督难取啊。”瑜道：“若我取不得，到时便任由您去取。”玄德道：“子敬与孔明皆在此为证，都督可不要后悔。”鲁肃犹豫间正不知如何对答，周瑜说道：“大丈夫一言既出，驷马难追！”孔明道：“都督这言非常公道，先让东吴去取，如果他们取不得，再由主公您去取，这有何不可！”周瑜和鲁肃辞别了玄德、孔明，上马离去。玄德问孔明说道：“方才先生教我那样回答，虽然当时说得通，但仔细想来却不合情理。我如今孤身无依，又先让周瑜攻取了南郡，那城池就成了东吴的，我又要去何处安身呢？”孔明大笑道：“当初我劝主公取荆州，主公不听，今日却反而想到这一点了？”玄德道：“过去这地方属于刘景升的旧地，我不忍心攻取；如今成了曹操的，那我按理应当攻取啊。”孔明说：“主公不必忧虑，只管放任周瑜去和曹仁厮杀，迟早会让主公坐拥南郡。”玄德问：“那这计策该如何施行？”孔明说道：“只须如此如此。”玄德大喜，当即在江口驻扎，按兵不动。却说周瑜、鲁肃那边，他们二人回到营中，鲁肃问：“都督怎么肯许诺让玄德也去攻取南郡？”周瑜说道：“弹指之间我就可以取得南郡，虚做个人情罢了。”于是问帐下将士道：“谁敢先去夺取南郡？”一人应声而出，正是蒋钦。瑜道：“你作为先锋，徐盛、丁奉作为副将，拨给你五千精锐先渡江，我随后引兵接应你。”曹仁守在南郡，他让曹洪把守彝陵，跟自己形成掎角之势。忽有报信说吴兵已经渡过江来，曹仁就道：“咱们守住不战才是最为稳妥的做法。”这时骁将牛金站出来愤然说道：“他们把兵都摆到城下了我们还不出去打岂不是怯弱？咱们虽然败了，但正该提振士气，我愿带五百精兵去与他们决一死战。”曹仁准了，让牛金率领五百人马出战。丁奉策马迎上，交手四五合后丁奉假装溃退，牛金带人追进阵里，结果中计被丁奉率军围在阵中出不来。曹仁在城上看见牛金被困，立刻披甲上马，带着麾下壮士几百人，策马出城杀进吴阵，徐盛迎战，抵挡不住，曹仁杀到阵心救出牛金，又回头看到还有几十骑被困在阵中没出来，就又一头扎进去才把人都救出来。正好碰上拦路的蒋钦，曹仁和牛金合力冲散敌人才从阵中逃脱，曹仁的弟弟曹纯也带援军赶来接应，一阵混战之后，吴军败退，曹仁得胜而归。蒋钦兵败回报周瑜，瑜大怒想要砍他，幸得众将劝解方才作罢。周瑜点兵要亲自和曹仁决战，这时甘宁劝他说：“都督别急，现在曹仁让曹洪把守彝陵，他们成掎角之势扼住咱们两头；我愿意带三千精兵去直接去拿下彝陵，然后都督您再去攻取南郡。”周瑜觉得有道理，就令甘宁率三千人直扑彝陵，但是早有内应通风报信给曹仁。曹仁和陈矫进行商议，陈矫说道：“彝陵如果有失，那么南郡也不能守了。应该赶快派兵去救。”曹仁于是就命曹纯和牛金暗中带兵去救曹洪。曹纯先派人告诉曹洪出城引诱敌人。甘宁领兵到彝陵，曹洪出城应战，打了二十多合后败退，甘宁夺得了彝陵。黄昏时曹纯和牛金的援军赶到，两处援军会合，一齐把彝陵围了起来。探马飞报周瑜，说甘宁被困在彝陵，周瑜大惊。程普建议赶紧分兵一部分前去救援甘宁，周瑜却说：“这里正是战略要地，如果分兵救人要是这里被曹仁趁虚给打了怎么办？”吕蒙说：“甘兴霸是东吴的大将，怎么能不救！”周瑜道：“我倒可以亲自去，可这儿谁来替我镇守？”吕蒙回答说：“留凌公绩在这里可担此任。吕蒙作为先锋，都督断后，用不了十天，一定能胜利。”周瑜说：“不知道凌公绩是否愿意暂时替我？”凌统请缨说：“如果约定是十天的话，十天之内我来守没问题，超出十天就难保了。”周瑜大喜，于是留下一万兵马交给凌统，然后率大军直扑彝陵。吕蒙对周瑜说：“彝陵南面有条小路通往南郡，可派五百人先去砍倒树木，遮断那条路。要是他们彝陵军败，一定会从这条路逃跑，他们的马走不了这样的路肯定会弃马而逃，咱们就能缴获他们的战马。”周瑜采纳了这个计策，立刻差人去办这件事。
大军快到彝陵时，周瑜问：“谁能冲进去救甘宁？”周泰请愿前往，立刻抽刀上马就冲进曹军，一路杀到城下。甘宁一看他来了，立马出城迎接。周泰说：“都督亲自领兵过来了。”甘宁吩咐士兵赶紧整装吃饱，等着在里面配合外面进攻。曹洪、曹纯、牛金听说周瑜的军队快到了，赶紧派人先给曹仁发信，一边分兵迎敌。吴军一到，曹军就迎击吴军，甘宁和周泰分两路杀出来，把曹兵打得大乱。吴军四处追击。曹洪、曹纯、牛金果然从小路撤退，结果路被乱堆的柴枝堵住，马动不了，只能扔下马走路，结果留给吴军五百多匹好马。周瑜带兵连夜赶到南郡，正好遇上曹仁来救彝陵，双方混战一番后天色已晚，两边都各自收兵。
曹仁回到城里和众将商量对策。曹洪说：“现在丢了彝陵，形势危急，不如拆开丞相留下的密信看看，或许有破解之法。”曹仁道：“正合我意。”于是拆开密信一看，大喜过望，立刻传令：“五更时分先做早饭；天明后大小军马一律弃城，城墙上下遍插旌旗，虚张声势，分三门出城。”与此同时，周瑜已经把甘宁救出，在南郡城下部署。见曹兵如信中所说分三门出城，瑜登上将台观看，只见城墙下旗杆长矛虚插，无人把守；士兵腰间还绑着行囊，周瑜暗自料到曹仁必图撤退，立刻下令分派左右翼部队，“前军破阵就一路追击，听到鸣金方才允许撤退”，并命程普督后军，自己亲率主力攻城。战鼓一响，曹洪策马出战，周瑜立在门旗之下，令韩当