却说徐晃带兵渡过汉水，王平再三劝阻也不听，终究渡过了河在河的那边安营扎寨。黄忠、赵云来向玄德请命：“我们各自带本部兵马去迎战曹兵。”玄德应允。两人领兵而去。途中黄忠对赵云说：“如今徐晃仗着一股子蛮勇闯过来，咱们不妨暂且不应战，等到日落天黑、敌军疲惫之时，你我分兵两路夹击，定可得手。”赵云觉得有理，便各自领兵在营寨据守。徐晃自辰时就领兵来挑战，一直到申时，蜀军毫无动静。徐晃便叫弓弩手向前，对着蜀营乱射。黄忠见状便对赵云说：“徐晃用弓弩攻击，是要掩护后军撤退，咱们正好趁这个时机出击！”话还没说完，就有斥候来报，说曹军后队果然开始撤了。这时蜀军鼓声顿起，震天动地，黄忠领兵从左杀出，赵云从右杀出，两路夹击，打得徐晃大败。曹军慌乱中被逼入汉水，落水而死者不计其数。徐晃拼死冲杀才得以脱身，回营之后便责怪王平：“你眼见我军势危，为什么不来救援？”王平答：“我若出营救你，这寨子就也保不住了。我早就劝你不要渡河，是你自己不听，才落得这个下场。”徐晃大怒，要杀王平。王平当夜便带着本部兵士在营中放火，弄得曹军大乱，徐晃只得弃营逃命。王平随后渡过汉水，来投赵云。赵云将他引见玄德。王平将汉水一带的地势尽数讲明。玄德大喜，说：“我若得王子均这般良将，取汉中就没什么疑问了！”于是便任命王平为偏将军，担任向导使。再说徐晃逃回之后见了曹操，禀报说：“王平已反，他已经投降了刘备了！”曹操大怒，亲自统大军前来抢夺汉水营寨。赵云担心孤军难守，便率军退至汉水西岸，两军隔水对峙。玄德与孔明赶来察看战局。孔明见汉水上游有一带土山，可以埋伏上千兵马，便回营召赵云吩咐：“你带五百人，都带上战鼓号角，埋伏在土山下。等晚上，或是黄昏时候，只听我营中放炮，一响炮，你就擂鼓一阵，但千万不要出战。”子龙领命而去。孔明则悄悄在高处观察。第二天，曹军来挑战，蜀营一个人也没出来，连弓弩也没动。曹兵白来一趟，自行撤回。当天夜里更深时分，孔明见曹营灯火熄灭、军士入睡，便放一声号炮。子龙一听，马上令鼓角齐鸣。曹兵惊起，以为劫寨，纷纷出营查看，结果外面一个兵都没有。刚刚要回营休息，忽然炮声又起，鼓角又鸣，喊声震天，山谷回应。如此连续三夜，曹军不堪其扰，军心惶惶。曹操心生畏惧，下令拔营后撤三十里，另寻空地安营。孔明见状笑道：“曹操虽懂兵法，却不通诡道。”随后请玄德亲自渡过汉水，在水边背水扎营。玄德问他计策，孔明在他耳边低语：“可如此如此。”
曹操见玄德背水扎寨，心里犯起疑来，便派人下战书。孔明批复：“明日决战。”次日，两军会于五界山前，中路列阵。曹操出马站在旗下，左右布下龙凤大旗，三通鼓后，命人唤玄德出来对话。玄德带刘封、孟达及川中众将出阵。曹操扬鞭痛骂：“刘备，你这忘恩负义、反叛朝廷的乱臣贼子！”玄德回骂：“我乃大汉宗亲，是奉诏讨贼。你弑后自立，僭越使用天子车驾，你才是反贼！”曹操大怒，命徐晃出战，刘封迎战。开战时，玄德先行撤回阵中。刘封战不过徐晃，拨马便逃。曹操立刻下令：“谁能捉住刘备，就封为西川之主！”曹军齐声呐喊，冲进蜀军阵中。蜀兵直往汉水方向逃去，丢下大片营寨，沿途马匹、兵器撒了一地，曹军见了都抢。操急忙敲金收兵。众将不解：“我们正准备捉刘备，为何突然收兵？”曹操说：“刘备选在背水之地扎营，这是其一可疑之处；大批丢弃军器物资，这是其二。咱们得马上撤军，不可贪图小利，不要捡取衣物。”于是下令：“谁敢乱取一物，立刻斩首！迅速撤退！”曹兵刚一转身，孔明已举起号旗。玄德从中军杀出，黄忠从左，赵云从右，两面夹击。曹军大败溃逃，孔明连夜穷追不舍。
曹操传令让军队回到南郑，只见五路火起，原来魏延、张飞让严颜代为驻守阆中，分兵杀了过来，已经先攻下了南郑。曹操心下惊慌，往阳平关逃去。玄德率大兵追到南郑褒州。安抚完百姓之后，玄德问孔明：“曹操这次来，为什么失败的这么快？”孔明说：“曹操平生为人多疑，虽然擅长用兵，但是多疑破绽就多。我就用了疑兵来战胜他。”玄德说：“现在曹操退守阳平关，势单力孤，先生有什么计策能打败他？”孔明说：“我已经算定了。”便令张飞、魏延分兵两路去截曹操粮道，令黄忠、赵云分兵两路去放火烧山。四路将领，各自引兵出发了。
却说曹操退守阳平关，派人放哨侦查。探子回来报告：“现在蜀军已经把附近所有小路全都封死了，连百姓砍柴的地方都被放火烧绝，根本不知道他们藏在哪儿。”曹操正纳闷呢，又有人来报，说张飞和魏延分兵来抢粮。曹操问：“谁敢去迎战张飞？”许褚说：“我愿意出战！”曹操便派许褚带一千精兵，走阳平关的路去接应保护粮草。运粮官见到援兵到了，十分高兴，说：“要不是将军您赶到，这粮草就完了！”于是把车上的酒肉拿来献给许褚。许褚喝得畅快，不知不觉就大醉了，乘着酒兴还催着粮车继续赶路。运粮官劝他说：“天已经晚了，前头褒州那一带山势险峻，现在不好走啊。”许褚却说：“我有万夫不敌之勇，还怕什么别人？正好今夜有月色，适合粮车赶路。”说着自己在前头开道，横刀策马，带兵前行。到了二更以后，走在褒州路上，刚走到半路，忽然山沟里鼓角齐鸣，一支伏兵拦住去路。领兵的不是别人，正是张飞！他舞起长矛，策马直冲许褚。许褚虽然迎战，但因喝多了，架不住张飞的猛攻，打了没几个回合就被一矛刺中肩膀，从马背上摔了下来。士兵们急忙救起他，连忙退走。张飞夺了所有粮草车辆，回军去了。再说众将士把许褚护着回来见曹操。曹操赶紧吩咐医生为他疗伤，同时亲自率军准备与蜀军决战。
玄德带兵迎战。两军摆开阵势后，玄德派刘封出马。曹操骂道：“卖鞋的小子，老是叫这个假儿子出来跟我斗！我要是把我的黄须儿叫来，你那假儿子瞬间变成肉泥！”刘封听了大怒，挺枪催马直冲曹操。曹操派徐晃出战，刘封假装败退，曹操带兵追赶。结果刚追进蜀军营地，四周炮声齐作，鼓角齐鸣。曹操担心有埋伏，急忙下令撤退。结果曹军一片混乱，自相践踏，死伤惨重，狼狈逃回阳平关才算歇住。蜀军追到城下，东门放火，西门呐喊，南门也放火，北门擂鼓助威。曹操吓得魂飞魄散，弃关而逃。蜀军从后追击，曹操正逃跑时，前面张飞带兵拦住去路，赵云又从后杀来，黄忠也从褒州那头带兵赶来，曹操大败。众将拼命保护曹操，夺路而逃。逃到斜谷口时，前方尘土飞扬，又有一支军队赶来。曹操说：“这要是伏兵，我可真完了！”等兵马靠近才看清，是他的次子曹彰。曹彰字子文，从小擅长骑射，膂力过人，能徒手与猛兽搏斗。以前曹操曾告诫他说：“你不好好读书，就知道舞刀弄枪，这是匹夫之勇，算什么大出息？”曹彰却说：“大丈夫就该学卫青、霍去病，在大漠远征立功，率领几十万人长驱直入，纵横天下，怎么能仅仅去当个博学之士呢？”曹操也曾问过几个儿子各自的志向。曹彰说：“我想做将军。”操问：“那你觉得将军该怎么做？”曹彰回答：“穿盔戴甲，手执利刃，临阵不退，冲锋在前，赏罚分明。”曹操听了哈哈大笑。建安二十三年，代郡乌桓反叛，曹操让曹彰率五万兵去讨伐，临行前告诫他：“在家是父子，领兵就是君臣；军法无私情，你要牢记！”曹彰到了代北，亲自上阵杀敌，一路杀到桑干河，把北方平定了。后来听说曹操在阳平吃了败仗，就赶来助战。曹操一见曹彰到了，喜出望外，说：“我的黄须儿来了，这下破刘备有望了！”于是整顿兵马，回到斜谷口安营。这边有人把曹彰到来的消息告诉了玄德。玄德问：“谁敢去和曹彰交战？”刘封说：“我愿意去！”孟达也自告奋勇。玄德