炀帝大业十二年（丙子，616）
江都新造的龙舟完成，送入洛阳；宇文述劝炀帝临幸江都，右候卫大将军酒泉人赵才劝阻说："当今百姓疲惫，府库空虚，盗贼纷然并起，政令无法推行，愿陛下能够返回京师，安抚天下万民。"炀帝暴怒，把赵才交司法官处治，过了十天，炀帝稍稍平息了怒气，才将他放出。朝中大臣都不希望炀帝出行，但炀帝出行之意极为坚决，没有人敢于进谏。建节尉任宗上书极力劝谏，结果当天就在朝堂上被刑杖活活打死。初十，炀帝出行江都，他命越王杨侗与光禄大夫段达、太府卿元文都、检校民部尚书韦津、右武卫将军皇甫无逸、右司郎卢楚等人共同料理东都留守政务。韦津是韦孝宽的儿子。炀帝作诗向宫人作别："我梦江都好，征辽亦偶然。"奉信郎崔民象认为盗贼遍地皆是，在建国门上表劝阻，炀帝勃然大怒，先是卸了崔民象的下巴，然后将其斩首。
恭帝义宁元年（丁丑，617）
越王杨侗命虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房崱率步兵骑兵共两万五千人前去征讨李密，当时洛阳的人们都觉得李密的军队只是群饥饿的盗贼前来抢米罢了，容易被击破的乌合之众而已，都争相恐后地前来应募，国子、太学、四门三馆的学士以及贵族后裔、皇亲勋戚也来从军。军队的装备精良，军服鲜明华丽，旌旗蔽天，钲鼓响彻云背，声势非常浩大。刘长恭等人率兵迎头发起进攻，派河南讨捕大使裴仁基等人率所部从汜水进入兴洛仓，绕后突袭，并约定十一日在兴洛仓城南会师。李密、翟让对他们的计划一清二楚。洛阳官军先到，土兵们早饭还没吃，刘长恭等人就驱赶他们渡过洛水，在石子河西列阵，南北长达十余里。李密、翟让挑选骁勇士兵，分成十队，命令其中的四队理伏在横岭上等待裴仁基，其余六队在石子河以东列阵。刘长恭等人见李密兵少，就很小看他们。翟让率先出战，交战不利，李密即率麾下将士横冲过来，隋军饥饿疲惫，于是大败。刘长恭等人脱掉官服逃脱，跑回洛阳，隋军士卒死伤超过一半。越王杨侗赦免了刘长恭等人的罪过，慰问安抚他们一番。李密、翟让把隋军的辎重、武器、铠甲全部缴获，由此声威大振。
翟让于是推举李密为主，尊李密为魏公。十九日，设坛场，李密即位，称元年，大赦天下。
李密得到了秦叔宝和东阿人程咬金，任命他二人为骠骑将军。李密挑选军中尤为勇猛的士兵八千人，分别隶属于四位骠骑将军作为亲信卫队，称为"内军"。他常说："这八千人足可抵挡百万大军。"程咬金后来改名为程知节。罗士信、赵仁基都率领各自的部众归附李密，李密任命他们为总管，让他们依旧统领各自旧部。
当初，唐公李渊娶了神武肃公窦毅之女为妻，窦氏生有四子；李建成、李世民、李玄霸、李元吉；一个女儿，嫁给了太子千牛备身临汾人柴绍。
李世民为人聪明勇敢、遇事果断，见识肚量非同一般。他眼见隋王室正处于混乱之中，便暗怀安定天下的大志。他礼贤下士，散发钱财以结交宾客，普遍受到了大家的敬仰。李世民娶右骁卫将军长孙晟的女儿为妻。右勋卫长孙顺德，是长孙晟的族弟，他和右勋侍池阳人刘弘基都因躲避辽东征役，逃亡到晋阳投奔了李渊，与李世民交情深厚。左亲卫窦琮是窦炽的孙子，也逃亡在太原，因素来与李世民不和，时常感到惊疑不安。但李世民特意善待他，并允许他出入自己的卧房，窦琮这才心安。
起先，裴寂私下派晋阳的宫女侍奉李渊，李渊和裴寂一道饮酒，酒酣之际，裴寂从容地说："二郎暗中训练兵马，要起兵举大事，只是因为我私自让宫女来侍奉您，一旦这事情败露出来，恐怕咱们会一起获罪被诛杀，这是无奈之计。大家现在已经同心，您意下如何?"李渊说："我儿子确实有这个图谋，事情已经到了这个地步，还有什么好说的呢?只有依从他了。"