话说高顺带着张辽，一起攻打关公的营寨；吕布则亲自出马，去攻打张飞的营寨。关、张得知后，各自出兵迎敌。玄德也调兵分两路，前去支援两位兄弟。
没想到吕布早有准备，暗中分兵，从后方包抄而来。关、张腹背受敌，兵马混乱，很快就败了下来。玄德见势不妙，只带了几十骑兵仓皇逃回沛县。
吕布紧追不舍，眼看玄德快到城门了，他一边喊城上的士兵放吊桥，一边回头看追兵。吊桥刚放下来，吕布也已经杀到了。守城士兵想放箭阻止吕布，可又怕射中玄德，不敢轻举妄动。
吕布趁势杀入城门，守军根本抵挡不住，全都四散逃命。吕布便命令军队进城，迅速占领沛县。
玄德见情况危急，根本来不及回家，只得丢下妻儿，从城中一路狂奔，直冲西门，骑着一匹马独自逃命去了。
吕布随后赶到玄德家中，糜竺出门迎接，说道：“我听说真正的大丈夫，不会连累对手的妻儿。如今真正和将军您争天下的，是曹操。玄德一直记得您当年‘辕门射戟’的大恩，始终不敢背叛您。今天也是实在无奈，才去投奔曹操，希望将军看在旧情的份上，放过他的妻小。”
吕布一听这话，说：“我和刘玄德是老交情，怎忍心加害他的家眷呢？”于是便命糜竺带着玄德的妻儿，前往徐州安置。
吕布则亲自率兵进攻兖州，把高顺、张辽留在沛县驻守。
当时孙乾也趁乱逃出了沛县，关、张虽然兵败，但也各自带了一些残兵逃入山中扎营避难。
再说玄德一人骑马逃命，正行走间，听到后面有人赶来，回头一看，原来是孙乾追上来了。
玄德叹道：“如今两位弟弟生死未卜，妻儿也失散了，我该怎么办呢？”
孙乾说：“不如先投奔曹操，再谋后计。”
玄德点头答应，于是两人走小路前往许都。一路上没粮吃，常常要进村讨饭。每次一报上“刘豫州”的名号，村民们都抢着送饭送水。
有一天，两人来到一户人家借宿。出来接待的是个年轻人，自称刘安，是打猎为生的猎户。
刘安一听说是刘豫州亲至，赶忙说要弄点野味招待，但一时抓不到猎物，于是竟狠下心来，杀了自己的妻子做菜给刘备吃。
饭时，玄德吃得正香，顺口问了句：“这是什么肉？”
刘安说：“是狼肉。”
玄德也没多想，饱餐一顿后便休息过夜。
第二天天一亮，刘备起身准备赶路，到后院牵马时，忽然发现厨房里横着一具女尸，手臂上的肉都已被割去。
玄德震惊地追问，才知道昨晚吃的竟是刘安亲手杀妻做的“人肉宴”。他悲从中来，忍不住落泪，一边抹泪一边骑马上路。
刘安还说：“我本来想追随主公，但家中还有老母亲在世，不能远行。”刘备深表感谢，向他道别，继续前行。
快到梁城时，突然天上尘土遮天蔽日，一支大军迎面而来。玄德知道那是曹操的兵马，便与孙乾一同前往中军，拜见曹操。
他把失陷沛县、兄弟流散、妻儿被困等情况一一说出，曹操听后也忍不住流泪。刘备又提起刘安杀妻救主的事，曹操感动之余，便命孙乾带着一百两黄金前去犒赏刘安。
大军继续前进，到了济北，夏侯渊率军迎接，说他的哥哥夏侯惇被射瞎了一只眼，卧病养伤还未痊愈，曹操登临卧室中探望，并命人先把他送回许都好好调养。
与此同时，曹操命人打探吕布的去向。
探马很快回报：吕布正和陈宫、臧霸勾结泰山一带的贼寇，一起进攻兖州的各个郡县。
曹操于是命曹仁率三千兵马攻打沛县，自己则亲率大军，联合玄德迎战吕布。
前军刚行至山东，快到萧关时，正遇上泰山贼将孙观、吴敦、尹礼、昌豨四人，领兵三万来拦路。
曹操命悍将许褚迎战。四位贼将齐上阵，但许褚拼死力战，个个不是他的对手，都被打得落荒而逃。
曹操大军趁势追击，一直追杀到萧关。
探马飞报吕布，说曹军已经兵临城下。
这时候吕布已经回到徐州，打算和陈登一起出兵去救小沛，让陈登的父亲陈珪留守徐州。临行前，陈珪对陈登说：“以前曹操曾说，东方的事情全交给你来处理。现在吕布快败了，正是好时机，干脆动手除掉他。”
陈登说：“外面的事，我来应付；如果吕布战败回来，父亲就请糜竺一起守住徐州城，千万别让吕布进来，我自然有脱身之计。”
陈珪问：“可吕布的妻儿也在徐州，而且他在城里还有不少心腹，该怎么办？”
陈登笑道：“我已经有打算了。”
说罢便去见吕布，对他说：“徐州现在四面受敌，曹操肯定会集中兵力猛攻，我们应当未雨绸缪——可以把钱粮运到下邳去，如果徐州被围，至少还有下邳的粮草可以支援。主公您不如早点做打算。”
吕布听了大喜，说：“元龙这主意好。我也一起把妻儿迁过去。”
于是吕布命宋宪、魏续保护妻儿和钱粮一起迁往下邳；自己则亲自带兵，和陈登一起去救萧关。
行至半路，陈登对吕布说：“主公先稍等，我先去探探关上的曹操虚实，再定行动。”
吕布答应了，陈登独自先行，到了萧关，陈宫等人迎接。陈登对他们说：“吕布很不满你们迟迟不进兵，说要来问罪。”
陈宫叹气说：“现在曹军势大，不能轻举妄动，我们守好关隘最稳妥。劝主公还是保住沛县才是上策。”
陈登连声答应。当天晚上，他登上关楼远望，只见曹操大军已经逼近关下。于是趁夜写了三封信，绑在箭上，射向关下，投递给曹操。
第二天，陈登告别陈宫，飞马返回见吕布，说：“孙观等人都有投降的意思，我已安排陈宫守住关隘，将军可以趁黄昏杀去。”
吕布大喜道：“若不是你，这个关口怕是保不住了。”
于是派陈登骑快马先去安排，与陈宫约定为内应，点火为号。陈登却反过来骗陈宫，说：“曹兵已经绕小路进入关内，怕徐州失守，你们快回去吧！”
陈宫信以为真，带兵弃关而走。陈登便点起号火。
吕布趁夜赶到关下，结果不明内情，他的军队与陈宫遗留下的兵马在黑夜里混战，自相残杀。曹操军望见号火，也一拥而上，一举击溃敌军。孙观等将四散逃命。
吕布一直杀到天亮，才知道中了埋伏。他急忙与陈宫一起返回徐州。
到了徐州城下叫门，城上却乱箭齐发。只见糜竺站在城楼上高声喊道：“你抢我主公的城池，现在该物归原主了，你吕布别想再进这城！”
吕布大怒，大喊：“陈珪呢？”
糜竺回答：“我已经杀了他！”
吕布听罢气得回头问陈宫：“陈登呢？”
陈宫冷笑道：“将军到现在还看不清这奸贼的真面目吗？”
吕布命人四处搜寻陈登，但怎么也找不到。
陈宫劝吕布说：“现在当务之急，是赶快去小沛。”
吕布听从建议，一路急行。走到半路，突然一支军队飞奔而来。定睛一看，原来是高顺、张辽率军赶来。
吕布急问：“你们怎么来了？”
两人回答：“陈登派人来说主公被围，叫我们来救！”
陈宫冷笑道：“这又是他使的奸计！”
吕布怒火中烧：“我一定要杀了这奸贼！”
赶到小沛一看，城头上全是曹操军的旗帜——原来曹操早已命曹仁偷袭，占了城池。
吕布在城下大骂陈登。陈登出现在城楼上，指着他怒骂道：“我是汉朝的忠臣，怎会投降你这反贼！”
吕布气得直跳脚，正想攻城，忽听背后喊声震天，一支军队杀来，带头的是张飞！
高顺迎战，但张飞太猛，高顺打不过。吕布亲自上阵迎战。
战斗正酣，忽听另一边又是一声喊，曹操亲率大军赶到！
吕布知道寡不敌众，只得率军向东撤退，曹军紧追不舍。
吕布边打边逃，士兵疲惫，战马喘息。