话说献计谋的人，是治书侍御史陈群，字长文。曹操问他：“陈长文，你有什么好主意？”陈群说：“如今刘备和孙权像唇齿相依，如果刘备想夺取西川，丞相您可以命令上将带兵，会合合淝的军队，直接进攻江南。那孙权肯定会求助于刘备，但刘备想要的是西川，自然没心思帮孙权。孙权得不到援助，势力必然衰弱，江东这块地必定落入丞相您手中。如果拿下江东，那么荆州一举也能平定；荆州平了，接下来再谋划进攻西川，天下就平定了。”曹操说：“长文说得正合我的心意。”当下立即起兵三十万，径直向江南进军；命令合淝的张辽会合军队，准备好粮草，作好后勤保障。
这事很快就被细作报到孙权那里。孙权召集众将商议。张昭说：“可以派人去找鲁子敬，让他赶紧写信给荆州，叫刘备一起抵抗曹操。子敬跟玄德关系好，玄德肯定听他的；而且刘备又是东吴的女婿，理应义不容辞。如果刘备来帮忙，江南就不会有危险了。”孙权采纳了他的建议，马上派人去通知鲁肃，让他向刘备求援。鲁肃领命后，连忙写信送到刘备那里。刘备看了信的内容，就留使者在馆舍，派人去南郡请孔明来。孔明到了荆州，刘备将鲁肃的书交给孔明看完，孔明说：“其实不用调动江南兵力，也不用动荆州的军队，只要让曹操不敢轻易正面攻击东南就行。”于是孔明回信给鲁肃，让他高枕无忧，只要北方有兵来犯，刘备自有办法撤退。使者回去了。刘备问孔明：“如今曹操起了三十万大军，会合淝水张辽，直扑过来，先生有什么妙计可以挡住他？”孔明说：“曹操生平最担心的其实是西凉的兵马。现在曹操已经杀了马腾，他的儿子马超正在统领西凉军，肯定咬牙切齿恨曹操。主公可以写封信，去联络马超，让他率兵入关，那曹操哪里还有时间南下江南？”刘备听了非常高兴，马上写了信，派一名心腹直奔西凉州去联系马超。
再说马超在西凉州，夜里做了个梦：梦见自己躺在雪地上，被一群老虎扑咬。惊醒后心里很疑惑，召集帐下将领说出梦境。帐下一个人应声说：“这梦是不吉利的征兆。”众人看他，原来是帐前的心腹校尉，姓庞，名德，字令明。马超问：“令明你怎么看？”庞德说：“雪地遇虎，梦兆非常不好。莫不是老将军马腾在许昌那边出了事？”话还没说完，一个人踉跄走进帐中，哭着跪地说：“叔父和弟弟都死了！”马超一看，原来是马岱。马超惊问缘由，马岱说：“叔父和黄奎密谋杀死曹操，结果消息泄露，全被斩首于市，二弟也遇害了。只有我乔装成商人，连夜逃脱回来。”马超听了，痛哭倒地。众将扶起他，马超咬牙切齿，痛恨曹贼。忽然又有信报来，说荆州刘皇叔派人送来书信。马超拆开一看，信上大意是：“汉室不幸，曹操专权欺君，百姓凋零。我刘备昔日与令先君马腾同受密诏，誓杀此逆贼。如今令先君被曹操所害，这是将军您的不共天地、不同日月之仇。如果能率西凉兵攻曹操之右，备当举荆襄之众遏制曹操前锋，逆贼可擒，奸党可灭，仇恨可报，汉室可兴。信中难以充分表达其意，静候回音。”
马超看完信后，当即泪流满面，立刻回信派人先送回去。随后他带领西凉军马准备出发，忽然西凉太守韩遂派人请马超去见他。马超到了韩遂府上，韩遂拿出曹操的书给他看，里面写着：“只要把马超擒拿送到许都，就封你为西凉侯。”马超跪地说：“就请叔父将我和兄弟两人捆绑，送到许昌，免得叔父操心战事的辛劳。”韩遂扶起他，说：“我和你父亲结为兄弟，怎能忍心害你？你要是兴兵，我一定支持你。”马超拜谢。
韩遂随即把曹操的使者推出去斩了，然后点兵，率领手下八部军马一起出发。这八部军马是侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩和杨秋。八将跟着韩遂，和马超手下庞德、马岱，共同带领二十万大军，直奔长安。
长安郡守钟繇连忙飞报给曹操，一边带兵迎敌，布阵于野外。西凉先锋马岱率领一万五千兵马，浩浩荡荡，漫山遍野地逼近。钟繇策马迎战，马岱使出宝刀与钟繇交锋，不一会儿钟繇大败逃走，马岱紧追不舍。马超、韩遂率大军都赶来了，围困长安。钟繇退守城中坚守。长安是西汉的都城，城墙坚固，壕沟深厚，急攻难下。围困了十天，仍然攻不破。庞德献计说：“长安城中土地硬，水质碱性大，粮食难吃，还缺柴火。如今已经围困了十天这困这么久，军民都快饿死了。不如暂时收兵，只要这样这样，长安就唾手可得了。”马超说：“这个主意好！”马上下令，挥起“令”字旗传给各部，让他们全部退兵，马超亲自断后。各部军马渐渐撤退。钟繇第二天登城一看，发现敌军全撤了，只是担心有诈，就派人侦查。果然军队远去了，他才放心。于是开城门让军民出城打柴取水，人来人往。到了第五天，有人报马超军队又来了，军民纷纷跑进城，钟繇再次关闭城门坚守。
话说钟繇的弟弟钟进守卫，守卫西门差不多到三更天，城门里突然起火。钟进急忙去灭火时，城边转过一个人，举刀策马大喊：“庞德来了！”钟进措手不及，被庞德一刀砍倒在马下，军校们被打散，关锁被砍断，马超、韩遂的军马冲进城来。钟繇从东门弃城逃跑。马超、韩遂攻下城池，赏赐三军。
钟繇退守潼关，飞报曹操。曹操知道长安失守，不敢再议南征，便叫曹洪和徐晃说：“先带一万人马去支援钟繇，紧守潼关。若十天内失守，二人斩首；十天以后失守，就不算你们二人的责任。我带大军马上赶来。”两人领了命令，连夜出发。曹仁劝谏说：“曹洪性子急躁，恐怕会误了事。”曹操说：“你和我一块押送粮草，我们随后跟上支援。”
话说曹洪、徐晃赶到潼关后，接替钟繇坚守关口，始终不出战。马超带兵赶到关下，破口大骂曹操三代祖宗，极尽侮辱之能事。曹洪大怒，想带兵下关与他决战。徐晃劝道：“这正是马超故意激将军您出战，咱们可不能中计。等丞相大军到了，自然有主意。”马超的军队日夜轮流前来叫骂，曹洪气得整天想冲出去厮杀，徐晃苦苦拦着。到了第九天，他们在关上往下一看，只见西凉兵纷纷弃马，在潼关前的草地上坐着，多半人都疲惫不堪，干脆躺地上睡了。曹洪一看时机来了，马上准备战马，点起三千兵杀出潼关。西凉兵扔下兵器和马就逃，曹洪一路追赶。徐晃当时正在关上点查粮车，听说曹洪下关厮杀，非常惊讶，赶紧带兵跟上，一边大喊让曹洪回马。就在这时，背后突然喊声大作，马岱带兵杀到，曹洪和徐晃慌忙回撤。正在这时，鼓声一响，山背后杀出两支伏兵：左边是马超，右边是庞德，夹击杀来。曹洪根本挡不住，折损超过一半的人，拼命冲出重围才逃到关上。西凉兵在后面紧追不舍，曹洪他们只好弃关逃走。庞德一路追杀，追过潼关，正好遇见曹仁的军队，这才救下曹洪等人一命。马超随后带兵赶来，与庞德会合，占领潼关。
曹洪丢了潼关，赶回去见曹操。曹操问：“给你十天时间守关，怎么第九天就丢了？”曹洪答：“西凉兵天天辱骂，后来发现他们松懈了，我就趁势追击，哪想到中了他们的奸计。”曹操说：“曹洪年轻急躁，那徐晃你总该明白事理吧？”徐晃说：“我一再劝阻他不要出战，他就是不听。当天我还在关上清点粮车，等我知道时，小将军人已经下关去了。我怕他出事，急忙赶过去，结果还是中了埋伏。”曹操大怒，喝令斩了曹洪。众将一齐替他说情，曹操这才免了死罪，曹洪认罪退下。
曹操随后亲率大军直逼潼关。曹仁建议说：“先扎好营寨，再攻关也不迟。”曹操听从，命人砍伐树木，建起三处营寨：左营由曹仁镇守，右营由夏侯渊把守，自己居中。第二天，曹操带着三营将士，杀奔潼关前。正遇到西凉军摆开阵势。双方列阵对峙，曹操骑马来到阵前，看着西凉兵个个身强体壮，勇猛异常。尤其是马超，长相俊美，脸上好像