张飞向严颜请教计策，严颜说：“从这里开始直到雒城，沿途守卫关隘的兵力都是我负责，官军也全都掌握在我手中。如今承蒙将军厚恩，我无以为报，老夫愿意做先锋部队，一路走到哪就唤他们出来投降。”张飞连声道谢。于是严颜带领先锋部队，张飞领军紧随其后。凡是他们经过的地方，都是严颜负责的，士兵们都被唤出来投降。还有犹豫不决的人，严颜就说：“我都已经投降了，更何况是你？”于是大家纷纷投降，没有发生一场恶战。
这边孔明已经报了起程日期报给玄德，吩咐众人集中兵力攻打雒城。玄德和众官员商量：“孔明和翼德分两路进川，会师雒城，一起进入成都。水陆舟车已于七月二十日启程，应该快到了。而今我们现在可以进兵了。”黄忠说：“张任天天来搦战，见城里不出兵，敌军也已松懈，没有准备。今晚我们分兵劫寨，比白天拼杀更有利。”玄德采纳了他的建议，叫黄忠从左路出击，魏延从右路攻打，自己从中路进军。
当天夜里二更时分，三路军队同时出发。张任果然没有防备，汉军迅速冲进大寨，点起火来，火光冲天。蜀军慌忙逃跑，连夜直追到雒城，城里的兵力接应他们入城。玄德则回到中路扎下营寨；第二天率兵到达雒城，将城包围起来攻打。张任坚守城内不出战。
攻打到第四天，玄德亲自率一支军队攻打西门，命黄忠和魏延攻打东门，南门和北门则放兵巡逻。其实南门周围是山路，北门有涪水，所以没有围攻。张任见玄德在西门指挥，骑马来回调度，指挥攻城，从辰时一直到未时，士兵渐渐疲惫。张任命吴兰和雷铜率兵从北门出城，转到东门与黄忠、魏延交战；自己则从南门出城，绕到西门，单独迎战玄德。城里所有民兵都上城，擂鼓呐喊助阵。却说玄德见太阳渐渐落下，命后军先撤退。士兵刚转身，城上一阵喊声响起，南门内军马冲出。张任直奔军中要抓玄德，玄德军队大乱。黄忠和魏延被吴兰、雷铜牵制住，双方都顾不上支援对方。玄德敌不过张任，只能调转马头往山中僻静小路逃走。张任从背后追赶，眼看追上。玄德孤身一马奋力策马前进，忽然前方山路冲出一队军马，玄德当场叫苦：“前有伏兵，后有追兵，这是上天要灭我啊！”这时只见那队军马中为首一人是张飞。原来张飞和严颜正从那条小路赶来，看到这里尘土飞扬，知道跟川军打起来了。张飞率先冲上去，正好撞上张任，双方交战。打了十几回合，背后严颜率兵大举进攻。张任急忙回身，张飞直奔城下。张任退回城内，拉起吊桥。张飞回头对玄德说：“军师孔明沿江逆流而来，还没到，反而我先夺了头功。”玄德说：“这条山路险阻，怎么能没有军队防守？你怎么就能长驱直入先到了这里？”张飞说：“沿路的四十五处关隘，都是老将严颜的功劳，所以一路上我没有花费什么力气。”随后把义释严颜的经过从头讲了一遍，引严颜去见玄德。玄德感谢的说道：“若不是老将军，我的弟弟现在怎么能赶到这里？”当场脱下身上的黄金锁子甲赐给严颜，严颜拜谢。
正准备安排宴饮时，忽然哨马来报告：“黄忠、魏延与川将吴兰、雷铜交锋，城中吴懿、刘璝又率兵助战，双方夹攻，我军支撑不住，魏延和黄忠败退投向东门去了。”张飞听罢，请玄德分兵两路前去救援。于是张飞率在左，玄德在右，奋勇杀来。吴懿、刘璝见后方喊声大作，惊慌退回城中。吴兰、雷铜只顾带兵追赶黄忠、魏延，反被玄德和张飞截住了归路。黄忠和魏延调转马头重新反攻，吴兰和雷铜料定自己敌不过，只好率本部军队投降。玄德允许他们投降，收兵靠近城下扎营。
张任因失去两员大将，心中忧虑。吴懿和刘璝说道：“现在战势危急，不拼死一战，怎么能让敌军退兵？同时一面派人去成都向主公报告紧急情况，一面想办法用计对付敌人。”张任说：“我明天领军搦战，假装败退，引敌军绕到城北；城内这时候再派一军冲出，截断敌军。这样就能赢。”吴懿说：“刘将军和相辅公子守城，我领兵冲出助战。”双方计划就这样敲定了。第二天，张任率数千兵马，挥旗呐喊，出城挑战。张飞上马迎战，根本不答话，直接与张任交锋。打了不到十几回合，张任假装败退，绕城逃走，张飞拼命追击。吴懿率军拦截，张任带兵回头杀去，将张飞围困在中间，进退不得。正无计可施时，只见一队军马从江边杀出。为首一员大将，挺枪跃马，与吴懿交战；一回合后就生擒吴懿，击退敌军，救出张飞。仔细一看，正是赵云。张飞问：“军师孔明在哪儿？”赵云答：“军师已经到了，大概这时候已经和主公见面了。”二人抓着吴懿回到寨中。张任则退回东门去了。
张飞、赵云回到营寨，见孔明、简雍、蒋琬已经在帐中。张飞下马向军师行礼参见。孔明惊问：“你们怎么先到了？”玄德把义释严颜的事情详细说了一遍。孔明称赞道：“张将军善于用计，这都是主公的福气啊。”赵云则把俘虏吴懿带来给玄德。玄德问吴懿：“你愿意投降吗？”吴懿答：“我既然被俘了，怎么能不投降呢？”玄德非常高兴，亲自解开他的绳索。孔明问：“城里还有多少兵力守卫？”吴懿答：“有刘季玉的儿子刘循，还有副将刘璝和张任。刘璝不算大问题，但张任是蜀郡人，非常有胆识，不可轻敌。”孔明说：“先抓住张任，然后再拿下雒城。”接着又问：“城东边那座桥叫什么名字？”吴懿答：“叫金雁桥。”
孔明马上骑马去了桥边，绕着河边仔细察看了一圈，回到营寨后，叫来黄忠和魏延，下令道：“离金雁桥南边五六里，两岸全是芦苇和蒹葭，适合埋伏。魏延带一千枪手埋伏在左边，就专戳马上的将军；黄忠带一千刀手埋伏在右边，就专砍他们坐下的战马。等把敌军打散，张任肯定会往东边的小路逃跑。张翼德率一千兵埋伏在那里，就在那里抓他。”又叫赵云埋伏在金雁桥北边，说：“等我把张任引过桥后，你就把桥拆了，勒兵在桥北，遥助声势，让张任不敢往北逃，只能往南走，这样他就能正中我们的计策。”部署完了，孔明亲自去诱敌。
与此同时，刘璋派卓鹰和张翼两个将领先到雒城增援。张任让张翼和刘璝守城，自己与卓鹰分作前后两队，张任在前，卓鹰在后，出城迎敌。孔明带着一队杂牌军经过金雁桥，与张任对阵。孔明坐在四轮车上，头戴纶巾，手持羽扇，两边百余骑兵护卫簇拥着，远远指着张任说：“曹操百万大军听说了我的名字，都吓得溜了，现在你算什么？还不投降吗？”张任看到孔明的军队杂乱无章，在马上冷笑：“人们都说诸葛亮用兵神妙，原来只是有名无实！”说完挥枪，大小军校齐刷刷杀过来。孔明扔下四轮车，骑马往后退过桥，张任从后追赶。过了金雁桥，张任见玄德的军队在左边，严颜的军队在右边，夹击过来，知道中了计，急忙回撤，却发现桥已被拆断，想往北逃跑，却看到赵云的军队在对岸排开阵势，便不敢往北，只能往南绕河跑。
跑了五七里，就到了芦苇丛生的地方，魏延的部队突然从芦苇中冲出来，用长枪乱戳，黄忠的部队伏在芦苇里，用长刀剁马蹄，骑兵纷纷倒下，都被擒获，步兵还哪敢上来？张任带着几十个骑兵朝山路逃跑，正好碰上张飞。张任想要撤退，张飞大喝一声，众军一起冲上去，活捉了张任。卓鹰见张任中了计，也投降了赵云，随即二人都被带来大寨，玄德赏了卓鹰。张飞押着张任回营。孔明也坐在帐中，玄德对张任说：“蜀中将领都纷纷投降，你怎么不早点投降？”张任睁大眼睛怒吼：“忠臣怎么能事二主！”玄德说：“你是不懂得天时。投降就可以免死。”张任说：“今天就算投降了，日后也绝不会投降，赶紧杀了我吧！”玄德不忍心杀他。张任大声咒骂，孔明便命人斩了他，以保全他的名节。后人有诗赞道：
“烈士岂甘事二主，张君忠勇死犹生。
高明正似天边月，夜夜流光照雒城