说曹操率军西征，把兵分成三队：前锋是夏侯渊和张郃；操自己带着中军和其他将领；后队由曹仁和夏侯惇负责押运粮草。早就有细作把消息送到汉中。张鲁和他弟弟张卫商量怎么抵御敌军。张卫说：“汉中最险要的地方是阳平关。咱们可以在关口左右，靠山靠林，设十多个寨子来迎敌。兄长你在汉宁，多准备些粮草应付他们。”张鲁听了，派大将杨昂和杨任，带着弟弟马上出发。军马到了阳平关，寨子已经布置好了。夏侯渊、张郃率前军赶来，听说阳平关有了准备，就在离关十五里外扎营。那天晚上，士兵们都累了，各自休息。忽然寨后着起大火，杨昂和杨任两路兵马杀过来抢寨。夏侯渊、张郃急忙上马应战，四面都是大军，敌军一拥而入，曹兵大败，只好退回去见曹操。操很生气，说：“你们二人带军多年，难道不知道‘远行疲劳时要防备劫寨’？怎么一点准备都没做？”想要斩杀他们二人以儆效尤，众官员劝阻二人才得以免死。第二天，操亲自领兵做前队，看到山势险峻，林木茂密，不清楚路况，怕有埋伏，就带军回寨。他对许褚和徐晃说：“要是早知道这里这么险恶，根本不会起兵来。”许褚说：“军队都已经来了，主公可不能怕累啊。”第二天，曹操又上马，只带许褚、徐晃两人去侦察张卫的寨子。三匹马转过山坡，远远的望见张卫的寨子。曹操扬起马鞭远远的指着，对二将说：“这寨子如此坚固，一时难以快速攻下！”话还没说完，背后忽然一声喊，箭雨纷飞。杨昂和杨任分两路杀来。曹操大惊。许褚大声叫道：“我来抵挡敌人！徐公明快保护好主公！”说完提刀策马冲上前，拼力抵挡二将。杨昂、杨任面对许褚的勇猛，不能抵挡，只好回马退走，其余士兵不敢出击。徐晃护着曹操跑过山坡，前面又有一支军队赶来，一看原来是夏侯渊和张郃。他们听见喊声带军杀过来接应。于是赶退了杨昂和杨任，救回曹操进寨。操重重奖赏了这四位将领。
从此两边对峙了五十多天，但没有真正交战。曹操下令撤军。贾诩说：“敌方的兵势还不明朗，强弱不知主公为何就要先退？”曹操答道：“我看贼兵每天都很警觉，一时难以取胜。我先以退军示弱，等敌人松懈不备，然后分轻骑兵绕后偷袭，必能取胜。”贾诩赞叹说：“丞相神机妙算，难以捉摸。”于是命夏侯渊和张郃分两路，各带三千轻骑，走小路绕到阳平关后面。曹操一边率大军拔寨起营。杨昂听说曹兵撤退，和杨任商量，想趁机攻打。杨任说：“曹操的计谋多变，不知道是真是假，不可轻追。”杨昂说：“你不去，我自去。”杨任苦劝未果。杨昂带着五个寨子的兵马前进，只留下少量兵守寨。
这天大雾弥漫，即使人站在眼前也根本看不见。杨昂的军队走到半路，无法前进，只好暂时扎营。说到夏侯渊这边，他带着部队绕过山后，发现雾气很重，天上也飘着浓雾，又听见人声马嘶，怀疑有伏兵，就急着催马赶路。结果在大雾中误闯到杨昂的寨子前。守寨的士兵听见马蹄声，以为是杨昂的军队回来了，就开门让他们进。曹军一下子冲进寨子，发现寨子空着，就放火烧了起来。五个寨子的军士见状，全都弃寨逃走。等到雾散了，杨任带着军队赶来增援，和夏侯渊打了没几个回合，忽然张郃的军队从背后赶到。杨任被夹击，只能杀开一条路，拼命往南郑跑。杨昂正准备撤退，却被夏侯渊和张郃两路人马占了寨子。背后又有曹操大军赶来，两面夹击，四面无路可走。杨昂想拼死冲出去，正好撞上张郃，两人交手，结果被张郃杀死。残兵败将逃回阳平关，见到了张卫。原来张卫知道杨昂和杨任都败了，寨子都已失守，于是半夜抛弃阳平关逃跑了。曹操于是顺利拿下阳平关和各个寨子。张卫和杨任回去向张鲁报告。张卫说两个将领失守了隘口，因此关口守不住了。张鲁大怒，想要斩杀杨任。杨任说：“我曾劝杨昂不要追曹操，他不肯听，所以才有了这次的失败。我请求再率军出战，这次一定能斩杀曹操。若不胜，我甘愿受军令处罚。”张鲁答应了，交给他军令状。杨任上马，率两万军队离开南郑下寨。这时曹操率军前进，先命夏侯渊带五千兵往南郑路上侦查，正好遇上杨任军队，两军摆开阵势。杨任派部将昌奇出马交战，战了不到三合，就被夏侯渊一刀斩杀于马下。杨任亲自持枪出战，和夏侯渊缠斗三十多合，难分胜负。夏侯渊假装败退，杨任追赶，结果中了夏侯渊的拖刀计，也被斩杀于马下。杨任军大败逃回。曹操得知夏侯渊斩了杨任，立刻率军直逼南郑下寨。张鲁惊慌，召集文武商议对策。阎圃说：“我推荐一个人，能敌得过曹操麾下的将领。”张鲁问是谁。阎圃说：“南安的庞德，曾随马超投奔主公。后来马超去西川，庞德因为病了没走。如今蒙主公恩养，何不派他出战？”
张鲁大喜，离开召来庞德厚赏，拨给他一万军马，命他出战。庞德离城十余里，与曹军相对，策马迎战。曹操在渭桥时深知庞德勇猛，便嘱咐众将说：“庞德是西凉勇将，原是马超手下，现在虽然归附张鲁，但内心并未真心归顺。我想要得到此人，诸位将领都要与他缠斗，消耗他的力气，然后再擒住他。”张郃先出马，交战数合便退。夏侯渊也战了几合退走。徐晃又交战三五合也撤。最后许褚战了五十多合才退。庞德拼死战斗，面对四将毫无畏惧。众将都当着曹操面夸赞庞德武艺高强。曹操心中大喜，和众将商议：“怎样才能让他归降？”贾诩说：“我知道张鲁手下有个谋士叫杨松，这人极其贪图贿赂。我们可以暗中送金银给他，叫他诬陷庞德，这样就能行了。”曹操问：“怎么让人进得了南郑？”贾诩说：“明天交锋时，我们先诈败，弃寨逃走，让庞德占领寨子。夜晚再偷偷带兵劫寨，庞德必定退回城里。然后选个能说会道的军士，扮成敌军混进阵中，这样就能进入城中。”曹操采纳计策，选了个军校，重赏赐他，给他一副金掩心甲，让他贴身穿着，再罩上一件汉中军士的军服，安排他半路等候。
第二天，先让夏侯渊和张郃两路军队远去埋伏，叫徐晃去挑战。打了几合，徐晃假败退走。庞德趁机率军掩杀，曹兵全军撤退。庞德夺得曹操寨子，看到寨中粮草充足，非常高兴，立刻报告张鲁，并在寨中设宴庆祝。当夜过了二更，忽然三路起火：正中是徐晃和许褚，左边张郃，右边夏侯渊。三路军马齐齐杀来抢寨。庞德来不及防备，只能上马拼杀，拼命往城里跑。身后三路追兵紧追不舍。庞德急忙喊开城门，带兵一拥而入。
这时，曹操派来的细作已经混进了城里，直接去杨松的府邸拜访，把情况说了个明明白白：“魏公曹丞相久闻你品德高尚，特派我送这副金甲当信物，还有一封密信。”杨松大喜，打开密信一看，念道：“你回复魏公，让他放心，我自有妙计应对。”他就让细作先回去了，自己连夜去见张鲁，说庞德已经受了曹操的贿赂，出卖了这次防守阵地。张鲁听了大怒，叫庞德来责问，想要斩杀他。阎圃连忙劝阻。张鲁说：“你明天出战，输了就斩你！”庞德心里抱恨的退下了。第二天，曹军开始攻城，庞德率军冲出去迎战。曹操命许褚迎战，许褚假装败退，庞德追上来。曹操亲自骑马站在山坡上喊道：“庞令明，你怎么不早点投降？”庞德心想：“抓住曹操，可抵得上一千名上将！”于是策马飞奔上坡，忽然一声喊，只觉得天塌地陷，他和马一齐跌进了陷坑。四周的钩索猛然一拉，把庞德活捉了起来，押上了坡。曹操下马，吩咐士兵退下，亲手解开庞德的绑绳，问他愿不愿意投降。庞德一想张鲁不讲情义，情愿拜降曹操。曹操扶他上马，一同回到大寨，故意让城上守军看到。有人回报张鲁，说庞德和曹操并肩而行。张鲁更信以为真，觉得杨松的话成了实。第二天，曹操三面架起云梯，飞炮猛攻。张鲁见形势危急，和弟弟张卫商量。张卫说：“放火烧光粮仓和府库，带着人去南山守巴中吧。”杨松说：“