话说孔明放走了孟获以后，众将纷纷上帐请问：“孟获是南蛮的头目，如今好不容易把他擒住，南方的战事也就该平定了。丞相为什么又把他放走呢？”
孔明笑着说：“擒住他，就像从口袋里掏东西一样容易。但我不只要擒他的人，更要收服他的心，这样才能真正平定南方。”
众将听了，心里虽然不太相信，但也不好多说。
这边孟获一路走到泸水边，正碰上那些之前战败逃跑的蛮兵，都前来打听消息。一见孟获，大家又惊又喜，赶紧下拜询问：“大王怎么能逃出来的？”
孟获睁着眼撒谎说：“我被蜀军关在帐中，趁机杀了他们十几个，又趁夜黑逃了出来。路上碰见一队哨兵，我也把他们杀了，抢了这匹马才逃回来。”
众人听了信以为真，都十分高兴，便拥着孟获过泸水，在南岸驻扎起来。随后召集各洞的酋长，放回的蛮兵也陆续归来，重新聚起十几万兵马。
这时董荼那、阿会喃也都在各自的山洞里。孟获派人去请他们，两人因为害怕，不得不带着本部人马也来了。
孟获下令说：“我已经看穿诸葛亮的计谋了，千万不能和他硬拼，一打就容易中计。他们川兵远道而来，又赶上天气炎热，怎能久待？我们有泸水这天然屏障，就把船筏都收在南岸，然后沿岸筑起土城，挖深沟筑高垒，看诸葛亮还能施展什么计谋！”
众酋长都同意这个主意，于是将船筏全数收起，在泸水南岸一带筑起高高的土城。依山靠崖的地方都修了敌楼，楼上安放了弓弩与石炮，打算长期坚守。粮草由各个洞来供给运送。孟获认为万无一失，便放下心来，不再担忧。
这边孔明带兵推进，前军已经到达泸水边。哨马来报：“泸水里没有船，也没有筏子，水势又急，对岸沿河筑了高高的土墙，蛮兵严防死守。”
当时正值五月，天气极为炎热，南方尤其闷热。军马衣甲，都穿不了。
孔明自己到泸水边察看完后，回营召集众将进帐，命令道：“现在孟获将兵驻扎在泸水南岸，深沟高垒，想用此阻挡。我们既然到了这里，岂能空手回去？你们各自带兵，依山靠林，找树木茂密、阴凉的地方驻扎，给我养精蓄锐。”
于是他命吕凯带兵往离泸水百里去找阴凉的地方，分设四个营寨。又让王平、张嶷、张翼、关索四人各守一寨。每个寨子都搭起了草棚，士兵与战马都可在棚下乘凉，避暑养神。
参军蒋琬看了这些布置，便入帐向孔明进言说：“我看吕凯造的这些营寨地势不好，有点像当年先帝被东吴伏兵击败的地形。倘若蛮兵偷偷渡河，来袭营寨，再用火攻，我们该如何应对？”
孔明笑着说：“你不必多疑，我自有妙计。”蒋琬等人听了，虽然不太明白孔明的用意，也不再问。
忽然有探子来报，说蜀中派马岱送来防暑药和粮食，已到军中。孔明命人接入，马岱拜见后，便将米粮和药物分发四寨。
孔明又问他：“你带了多少兵来？”
马岱答：“有三千人。”
孔明说：“我军连战疲惫，想用你的兵马，不知你肯不肯？”
马岱答道：“都是朝廷的兵，哪有什么分彼此？丞相要用，我哪怕战死也不推辞！”
孔明点头道：“现在孟获扼守泸水，不让我们过河。我想先切断他们的粮道，让他军心自乱。”
马岱问：“如何断法？”
孔明说：“从这儿往下游走一百五十里，有个地方叫‘沙口’，那儿的水势缓慢，可以搭筏过河。你率三千兵从那里渡水，直入蛮人后方，截断他们的粮道。然后再去联系董荼那、阿会喃，让他们做内应。务必小心，不可误事。”
马岱听命，十分高兴，率军赶往沙口。由于水不深，大多数士兵都不下筏子，而是脱了衣服直接涉水过河。谁知下水走了一半，很多人就倒下了。急忙带到岸边施救，却口鼻流血，当场死亡。
马岱大惊，赶紧连夜回报孔明。
孔明马上召土人向导来问。土人说：“现在是大热天，毒都汇聚在泸水。白天正是热气的时候，毒气上升，人若下水，必定中毒；如果喝里面的水，这人一定会死。如果想渡水，必须等到夜里水凉，毒气不起，再吃饱肚子了过河，那样才没事。”
于是孔明命土人带路，又选了五六百精兵，跟马岱一起来到沙口。搭好木筏，半夜渡河，果然无事。马岱带着两千精兵，由土人带路，直奔蛮人运粮的总路口——夹山峪。
这夹山峪是条狭窄的山路，两边高山，中间只有一条小道，仅容一人一马通行。马岱抢占了夹山峪，分拨军士，在山谷中筑营布防。洞蛮并不知道，正在运粮到这，被马岱前后截住，夺走粮车百余辆。蛮人连忙向孟获报告。
此时孟获正和酋长们在寨里喝酒作乐，整日不问军务。他得意地对酋长们说：“我若是和诸葛亮正面对阵，必定会中他的奸计。如今靠着这泸水之险，深沟高垒的拖着他们；他们撑不住炎热，不久肯定就退兵。那时我和你们就率兵随后追击，就能擒住诸葛亮！”说完，哈哈大笑。
这时，有一个酋长担忧地说：“沙口水浅，若蜀兵偷偷过河，会出大事，应该派兵去守。”
孟获却笑道：“你是本地人，怎么会不清楚？我正巴不得他们来渡泸水，他们只要一过河，必定死于水中！”
酋长又说：“如果有土人把夜间渡河的办法告诉蜀军，怎么办？”
孟获不屑一顾：“别多疑了。我们境内的百姓怎会去帮外人？”
话音刚落，忽然探子来报：“有一支蜀军，不知有多少人，偷偷渡过泸水，已经断了我们夹山的粮道，打着‘平北将军马岱’的旗号。”
孟获冷笑道：“不过是个小角色，怕什么？”随即派副将忙牙长，带三千兵赶往夹山峪迎敌。
却说马岱望见蛮兵已经赶到，便将两千士兵排开阵势，列阵在山前等候。两军摆开阵势，蛮将忙牙长拍马出阵，迎战马岱。两人刚交手一合，马岱挥刀一砍，便将忙牙长斩于马下。蛮兵见主将阵亡，顿时大败，纷纷逃跑，回去见孟获，详细报告了战况。
孟获听后大怒，立即召集众将，说道：“谁敢出战马岱？”话还没说完，董荼那站出来说：“我愿意前去一战！”孟获大喜，当即拨给他三千兵马出征。同时，孟获也担心蜀军会从沙口再次渡河，于是命阿会喃带三千兵前去把守沙口渡口。
且说董荼那领兵来到夹山峪下安营扎寨，马岱听说后亲自带兵迎战。马岱的部下有人认出了董荼那，是上次被丞相放回去的蛮将，便告诉了马岱。
马岱纵马冲出，大声痛骂：“你这个忘恩负义的小人！丞相曾饶你一命，你竟然再次反叛，难道不觉得羞耻吗？”董荼那被骂得满脸通红，羞愧难当，一句话也答不上来，直接调头就走，不敢迎战。马岱随后率兵追杀了一阵，砍杀了不少蛮兵后才回营。
董荼那回到大寨见孟获，说：“马岱英勇过人，我实在不是对手。”孟获听了大怒，说：“我早就知道你受过诸葛亮的恩情，这次故意不战而退，正是卖阵之计！”随即下令将董荼那推出去斩首。众酋长纷纷跪地求情，孟获这才饶了他一命，只叫武士打了一百军棍，放他回本寨。
诸多酋长纷纷前来和董荼那说：“我们虽居于蛮地，从未敢侵犯中原国家，他们也没来侵犯我们。这次是因为孟获仗势逼迫，我们才不得不反。现在孔明神机莫测，连曹操和孙权都忌惮三分，何况我们这些小地方的酋长？况且我们都受过他饶命之恩，实在无以为报。不如豁出性命，杀了孟获，投降诸葛亮，以免洞中百姓遭殃。”
董荼那问：“你们是真心想这么做吗？”这时，之前被孔明放回来的那些人齐声说道：“我们愿意跟你去！”于是董荼那手持钢刀，带着百来名心腹，直奔孟获的大寨。
那时孟获正醉酒躺在帐中，毫无防备。董荼那带着人杀入营中，帐下有两员侍卫守着。董荼那举刀指着他们说：“你们也是丞